Limited şirket ortağı şirketten üç yoldan çıkabilir: payını başka birine devrederek, esas sözleşmede çıkma hakkı varsa bu hakkı kullanarak ya da haklı sebep varsa mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyerek. En sık kullanılan yol pay devridir; devir sözleşmesi noterde yapılır ve genel kurulun onayıyla geçerli olur. Diğer ortaklar onay vermezse ve ortaklıkta kalmak çekilmez hâle gelmişse ortak, asliye ticaret mahkemesinde çıkma davası açar. Çıkan ortak, payının gerçek değeri kadar ayrılma akçesi alır.
KISA CEVAP
- Pay devri yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır. Devir, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayıyla geçerli olur (TTK m. 595).
- Şirket sözleşmesinde başka düzenleme yoksa genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
- Esas sözleşme ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir. Bundan bağımsız olarak her ortak, haklı sebep varsa mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir (TTK m. 638).
- Çıkan ortak, payının gerçek değerine karşılık ayrılma akçesi alır (TTK m. 641).
- Pay devredilse de devreden ortak, devir öncesine ait ve şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından devralanla birlikte sorumlu kalır (6183 sayılı Kanun m. 35).
- Ortak aynı zamanda müdürse müdürlükten ayrıca istifa etmeli ve bu tescil ettirilmelidir.
Birinci yol: payın devri
Limited şirkette pay devri, anonim şirketteki hisse senedi devrine göre daha sıkı şekil şartlarına bağlıdır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 595/1-3, 5 ve 7
(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. […] (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. […] (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. […] (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
Devrin aşamaları şunlardır:
- Devir sözleşmesi. Devreden ve devralan, yazılı bir devir sözleşmesi yapar. İmzalar noterde onaylanır. Sözleşmede payın bedeli ve devir şartları yazılır.
- Genel kurul onayı. Devir, kural olarak genel kurulun onayıyla geçerli olur. Onay verilene kadar devir hüküm doğurmaz. Genel kurul, şirket sözleşmesinde başka düzenleme yoksa onayı sebep göstermeden reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
- Pay defteri ve tescil. Onaydan sonra devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir.
Şirket sözleşmesi pay devrini tamamen yasaklayabilir ya da onay şartını farklı düzenleyebilir. Devir yasaklanmış ya da genel kurul onayı reddetmişse ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır (TTK m. 595/5).
İkinci yol: esas sözleşmeden doğan çıkma hakkı
Esas sözleşme, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir (TTK m. 638/1). Bu hak varsa ortak, esas sözleşmedeki şartlara uyarak şirkete çıkma bildiriminde bulunur.
Üçüncü yol: haklı sebeple çıkma davası
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 638
(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
Ortak, esas sözleşmede çıkma hakkı olsun ya da olmasın, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Haklı sebep, ortaklığın ortak için çekilmez hâle gelmesidir. Mahkemeler şu durumları haklı sebep sayabilir:
- Ortağın uzun süredir kâr payı alamaması ve şirketin kârı dağıtmaması
- Çoğunluk ortağın şirketi kendi menfaatine yönetmesi, azınlığı yönetimden ve bilgiden dışlaması
- Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması
- Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi
- Şirketin amacından saparak zarar eden faaliyetlere girmesi
Haklı sebebin bulunup bulunmadığını mahkeme somut olaya göre belirler. Sadece ortağın şirketten ayrılmak istemesi haklı sebep sayılmaz. Yargıtay ayrıca, haklı sebebin oluşmasına kendisi katkıda bulunan ortağın bu sebebe dayanamayacağını belirtir:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 03.06.2026 tarihli, E. 2025/2796, K. 2026/3253 sayılı kararı
Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Böylece ortaklar, esas sözleşmede şirketten çıkma hususu düzenlenmiş olsun ya da olmasın şirketten çıkmalarını haklı gösterecek bir sebebin varlığı hâlinde her zaman bu hakkı kullanabileceklerdir. Haklı sebep şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, şirketin ekonomik durumuna, ortağın diğer ortaklarla kişisel ilişkilerine ilişkin olabilir. Ayrıca haklı sebep ortağın kendisi yanında şirket tüzel kişiliğinden yahut diğer ortaklardan da kaynaklanabilir. Ancak burada önemle belirtilmelidir ki; çıkma davası açan ortağın haklı sebeplerin oluşumuna bilerek ve isteyerek yahut ihmal suretiyle katkı sağlamış olması durumunda bu sebeplere dayalı çıkma davası açması 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2 nci maddesine aykırılık teşkil eder.
Dava: Çıkmak isteyen ortak, şirkete karşı şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açar. Mahkeme haklı sebebi kabul ederse ortağın çıkmasına ve ayrılma akçesine karar verir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarını dondurabilir ya da durumunu teminat altına alacak başka önlemler alabilir.
Ayrılma akçesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 641
(1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. (2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.
Ayrılma akçesi, çıkan ortağın esas sermaye payının gerçek değeridir. Gerçek değer, payın itibari değeri ya da defterdeki değeri ile aynı olmak zorunda değildir; mahkeme bunu bilirkişi incelemesiyle belirler. Esas sözleşmeden doğan çıkma hakkında ise ayrılma akçesi şirket sözleşmesinde farklı düzenlenebilir.
Çıkan ortağın borçlara karşı sorumluluğu
Şirketten çıkmak, geçmiş dönemin sorumluluğunu her zaman ortadan kaldırmaz.
Vergi ve diğer kamu alacakları: Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur. Pay devredilirse devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur.
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35
Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar. Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur. Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
Kanuni temsilci (müdür) sorumluluğu: Ortak aynı zamanda şirket müdürüyse, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları için kanuni temsilci sıfatıyla da şahsi malvarlığından sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35). Bu nedenle çıkış sırasında şirketin vergi ve SGK borç durumu kontrol edilmeli, devir sözleşmesine borçlar için iç ilişkide kimin sorumlu olacağı yazılmalıdır. Bu sözleşme hükmü kamu idaresini bağlamaz, ancak eski ortağa iç ilişkide rücu imkânı verir.
Müdürlük: Ortağın müdürlükten ayrılması, ortaklıktan ayrılmasından bağımsızdır. Müdürlükten istifa ayrıca yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir.
Çıkış öncesi kontrol listesi
- Esas sözleşmede pay devrine ve çıkmaya ilişkin hükümler
- Şirketin güncel vergi ve SGK borç dökümü
- Şirketin son bilanço ve mizanı
- Devralacak kişiyle yapılacak devir sözleşmesinin taslağı (bedel, borç sorumluluğu, rekabet yasağı)
- Ortak müdürse müdürlükten istifa yazısı ve tescil başvurusu
- Genel kurul toplantısı ve onay kararı
Sıkça sorulan sorular
Limited şirketten çıkmak için diğer ortakların onayı gerekir mi?
Pay devri için genel kurulun onayı gerekir. Onay verilmezse ve haklı sebep varsa mahkemeden çıkmaya izin verilmesini isteyebilirsiniz.
Pay devrini sadece noterde yapmak yeterli mi?
Hayır. Noter onaylı devir sözleşmesinden sonra genel kurulun onayı ve pay defterine kayıt gerekir. Devir ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Şirketten çıktıktan sonra vergi borcu gelir mi?
Devir öncesine ait ve şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları için sermaye payınız oranında, devralanla birlikte sorumlu tutulabilirsiniz.
Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?
Payın gerçek değerine göre. Mahkeme bunu bilirkişi incelemesiyle belirler.
Tek ortaklı limited şirkette ortak çıkabilir mi?
Tek ortak, payını başkasına devrederek çıkabilir. Bu durumda yeni ortak şirketin tek ortağı olur.
Sonuç
Limited şirketten çıkmak için önce esas sözleşmedeki pay devri ve çıkma hükümlerini okuyun. Pay devri planlıyorsanız, genel kurul onayının alınabileceğinden emin olun ve şirketin vergi ve SGK borçlarını kontrol edin. Ortaklık çekilmez hâle geldiyse, haklı sebebi gösteren belgeleri toplayarak asliye ticaret mahkemesinde çıkma davası açabilirsiniz.
Mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun.
Bu yazı, 22 Ekim 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için hukuki destek alınız.