Şirketin vergi borcunun asıl borçlusu şirkettir. Şirketten tahsil edilemeyen vergi borcu için vergi dairesi iki gruba başvurabilir: şirketin kanuni temsilcisine (müdür, yönetim kurulu üyesi) ve limited şirkette ortaklara. Kanuni temsilci, vergisel ödevleri yerine getirmemesi nedeniyle şirketten alınamayan borçtan sorumludur. Limited şirket ortağı ise payı oranında sorumludur. Her iki durumda da önce şirket adına usulüne uygun takip yapılmalı ve borcun şirketten tahsil edilemeyeceği anlaşılmalıdır. Kişiye gönderilen ödeme emrine karşı on beş gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir.
KISA CEVAP
- Tüzel kişinin vergi ödevlerini kanuni temsilcisi yerine getirir; bu ödevlerin yerine getirilmemesi nedeniyle şirketten alınamayan vergi temsilcinin varlığından alınır (213 sayılı VUK m. 10).
- Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35).
- Payını devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacağından müteselsilen sorumludur.
- Anonim şirket pay sahipleri, yalnızca pay sahibi oldukları için şirketin vergi borcundan sorumlu tutulmaz; yönetim kurulu üyeleri kanuni temsilci olarak sorumlu olabilir.
- Şirketten tahsil imkânsızlığı ve şirket adına yapılan takibin usulüne uygunluğu, ödeme emri davasında incelenir.
- Ödeme emrine karşı dava süresi on beş gündür.
Kanuni temsilcinin sorumluluğu
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 21.05.2025 tarihli, E. 2023/706, K. 2025/400 sayılı kararı
213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun “Kanuni Temsilcilerin Ödevi” başlıklı 10. maddesinin birinci fıkrasında, tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevlerin kanuni temsilcileri, tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirileceği açıklanmış; ikinci fıkrasında, yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen ve kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacakların kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınacağı kurala bağlanmıştır.
Kanuni temsilcinin sorumluluğu için şu şartlar aranır:
- Borç, temsilcinin görevde olduğu döneme ilişkin olmalıdır.
- Borç önce şirket adına usulüne uygun şekilde kesinleşmiş ve takip edilmiş olmalıdır.
- Borç şirketin varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilememiş ya da edilemeyeceği anlaşılmış olmalıdır.
Temsilcilik ne zaman başlar?
Bu kararda tartışılan konu, şirket müdürünün sorumluluğunun atama kararının ticaret siciline tescil ve ilan tarihinden mi, yoksa kararın alındığı tarihten mi başlayacağıdır. Vergi mahkemesi, tescil ve ilandan önce müdürün üçüncü kişilere karşı yetkili sayılamayacağını kabul etmiştir. Danıştay Dördüncü Dairesi ise, atandığı ortaklar kurulu kararında imzası bulunan müdür bakımından tescilin kurucu nitelikte olmadığını, sorumluluğun kararın alındığı tarihten başladığını belirtmiştir. Vergi Dava Daireleri Kurulu da sahte fatura kullanılan dönemde ortaklar kurulu kararıyla müdür olarak atanmış davacının bu döneme ait vergi ve cezalardan sorumluluğuna ilişkin kısımda ısrar kararını bozmuştur.
Aynı kararda, müdürlüğü sona erdikten sonra şirketin açtığı davada hükmedilen yargı harcından eski müdürün sorumlu tutulamayacağı da kabul edilmiştir.
Limited şirket ortağının sorumluluğu
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 08.10.2025 tarihli, E. 2024/181, K. 2025/752 sayılı kararı (6183 sayılı Kanun m. 35’in aktarımı)
Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar. (Ek fıkra: 4/6/2008-5766/3 md.) Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur. (Ek fıkra: 4/6/2008-5766/3 md.) Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
Ortağın sorumluluğu payı oranındadır. Yüzde on paylı ortağa, şirket borcunun yüzde onu için ödeme emri gönderilebilir. Ödeme emrinin pay oranını aşması, davada iptal sebebidir.
Hisseyi devreden ortak
Hisse devri, devir öncesine ait borçlardan kurtarmaz; devreden ve devralan müteselsilen sorumludur. Ancak Vergi Dava Daireleri Kurulu, ortaklıktan ayrıldıktan sonra şirketin yaptığı bir işlemden doğan cezadan eski ortağın sorumlu tutulamayacağına karar vermiştir. Olayda şirket, eski ortağın ayrılmasından sonra pişmanlıkla beyanname vermiş, ancak vergiyi on beş gün içinde ödemediği için pişmanlık şartı ihlal edilmiş ve vergi ziyaı cezası kesilmiştir. Kurul şu sonuca varmıştır:
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 08.10.2025 tarihli, E. 2024/181, K. 2025/752 sayılı kararı
Sadece ortaklık sıfatının devam ettiği dönemlerde şirket işlemleri hakkındaki her türlü bilgiye erişme imkanı olan ortakların, paylarını devrettikten, başka bir ifadeyle şirketle bağlarının ortadan kalkmasından sonra, ortaklıkları döneminde gerçekleşmeyen pişmanlık hükmünün ihlali sonucunda ortaya çıkan vergi ziyaı cezasından, salt vergilendirme dönemlerinde payları bulunduğundan bahisle sorumlu tutulmaları mümkün değildir.
Şirket terkin edilmişse
Şirket ticaret sicilinden silinmişse, silinme tarihinden sonra şirket adına yapılan işlemler hukuki sonuç doğurmaz. Danıştay Üçüncü Dairesi, ticaret sicilinden re’sen silinen anonim şirketin borcu için kanuni temsilci adına düzenlenen ödeme emirlerinde, silinmeden sonra şirket adına yapılan işlemleri zamanaşımını kesen işlem saymamış ve alacağın tahsil zamanaşımına uğradığına karar vermiştir (Danıştay 3. Daire, 27.11.2025 tarihli, E. 2025/373, K. 2025/4897 sayılı kararı).
Ödeme emri davasında ileri sürülebilecekler
Ortağa ya da müdüre gönderilen ödeme emrine karşı on beş gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir. Bu davada şu konular incelenir:
- Şirket adına düzenlenen ihbarname ve ödeme emrinin usulüne uygun tebliğ edilip edilmediği
- Şirket adına mal varlığı araştırması ve haciz işlemlerinin yapılıp yapılmadığı
- Kişinin borcun doğduğu ve ödenmesi gereken dönemde ortak ya da temsilci olup olmadığı
- Ödeme emrinin pay oranında düzenlenip düzenlenmediği (ortak için)
- Tahsil zamanaşımı
Şirket adına takip tamamlanmadan ortağa ya da müdüre ödeme emri düzenlenmesi hukuka aykırıdır. Şirket adına yapılan tebligatların usulsüz olması da alacağın şirket nezdinde kesinleşmediği anlamına gelir.
Süreç
- Şirket adına tarhiyat ve ihbarnamenin tebliği
- Şirket adına ödeme emri ve haciz işlemleri
- Şirketten tahsil imkânsızlığının tespiti
- Kanuni temsilci ya da ortak adına ödeme emri
- On beş gün içinde vergi mahkemesinde dava
Sıkça sorulan sorular
Limited şirket ortağı şirketin bütün vergi borcundan sorumlu mudur?
Hayır. Ortağın sorumluluğu sermaye payı oranındadır.
Hissesini devreden ortak sorumluluktan kurtulur mu?
Devir öncesine ait kamu alacaklarından devralanla birlikte müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.
Anonim şirket ortağına vergi borcu çıkar mı?
Yalnızca pay sahibi olması yeterli değildir. Yönetim kurulu üyesi ya da kanuni temsilci ise VUK m. 10 kapsamında sorumluluğu gündeme gelebilir.
Şirket müdürü istifa ettikten sonra doğan borçtan sorumlu olur mu?
Müdürlüğün sona ermesinden sonra doğan ve ödenmesi gereken borçlardan kural olarak sorumlu tutulamaz. Görev döneminin tarihleri ticaret sicili kayıtları ve ortaklar kurulu kararlarıyla ispat edilir.
Şirkete hiç takip yapılmadan müdüre ödeme emri gelebilir mi?
Gelmemesi gerekir. Önce şirket adına usulüne uygun takip yapılmalı ve şirketten tahsil imkânsızlığı ortaya konulmalıdır. Aksi hâlde ödeme emri iptal edilebilir.
Sonuç
Ortak ya da müdür adına gelen ödeme emrinde on beş günlük süre içinde şirket adına yapılan tebligat ve takip işlemleri vergi dairesinden istenmeli, görev ve ortaklık tarihleri ticaret sicili gazetesiyle karşılaştırılmalıdır.
Mevzuat: 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun.
Bu yazı, 22 Ekim 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için hukuki destek alınız.