Vekâlet Sözleşmesi (TBK 502-514): Kurulması, Vekilin ve Vekâlet Verenin Borçları, Ücret ve Sona Erme

Günlük hayatta bir başkasının işini görmek üzere yapılan anlaşmaların büyük bölümü hukuken vekâlet sözleşmesidir. Avukatla dava takibi için yapılan anlaşma, bir emlakçıya taşınmazın kiraya verilmesi için verilen yetki, bir mali müşavirle yapılan muhasebe hizmeti anlaşması, bir yakına tapu işlemleri için verilen yetki veya bir doktorla yapılan tedavi sözleşmesi bu sözleşme tipinin örnekleridir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu vekâlet sözleşmesini 502 ile 514. maddeler arasında düzenler ve bu hükümleri, Kanunda ayrıca düzenlenmemiş iş görme sözleşmelerine de uygulanabilir kılar. Bu nedenle vekâlet hükümleri, borçlar hukukunun en geniş uygulama alanına sahip kurallarındandır. Bu yazıda vekâlet sözleşmesinin tanımı, kurulması, vekâletnameden farkı, tarafların borçları, ücret, sorumluluk ve sözleşmenin sona ermesi ele alınmaktadır.

Kanun metni

Vekâlet sözleşmesinin unsurları

Vekâlet sözleşmesinin üç temel unsuru vardır. Birincisi iş görmedir. Vekil, vekâlet verenin bir işini görmeyi veya bir hukuki işlemini yapmayı üstlenir. Bu iş fiilî bir faaliyet olabileceği gibi, bir sözleşme yapılması gibi hukuki bir işlem de olabilir. İkincisi, işin vekâlet verenin menfaatine ve hesabına görülmesidir. Vekil kendi adına hareket etse bile, işin sonucu vekâlet verene aittir. Üçüncüsü, vekilin bir sonucu değil, özenli bir faaliyeti borçlanmasıdır. Bu özellik vekâleti eser sözleşmesinden ayırır. Eser sözleşmesinde yüklenici belirli bir sonucu, örneğin bir binanın inşasını taahhüt eder; vekâlette ise vekil, örneğin avukat, davanın kazanılmasını değil, davanın özenle takip edilmesini borçlanır. Avukatın dava sonucunu garanti edememesinin hukuki temeli de budur.

Ücret, vekâlet sözleşmesinin zorunlu unsuru değildir. Kanun, sözleşme veya teamül varsa vekilin ücrete hak kazanacağını öngörür. Avukat, mali müşavir, emlak danışmanı gibi bu işi meslek olarak yapan kişiler yönünden teamül gereği ücret kararlaştırılmış sayılır. Ücretin miktarı belirlenmemişse, varsa tarifeye, yoksa işin niteliğine ve emsallerine göre belirlenir. Avukatlık ücreti bakımından Avukatlık Kanunu ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi ayrıca uygulanır.

Sözleşmenin kurulması ve şekli

TBK, vekâlet sözleşmesini kural olarak herhangi bir şekle bağlamamıştır. Sözlü olarak da kurulabilir. TBK m. 503 ise önemli bir istisnai kuruluş biçimi öngörür: Kendisine bir işin görülmesi önerilen kişi, bu işi görme konusunda resmî sıfata sahipse, işin yapılması mesleğinin gereğiyse ya da bu gibi işleri kabul edeceğini duyurmuşsa, öneriyi hemen reddetmedikçe sözleşme kurulmuş sayılır. Bu hüküm, bir avukatın veya noterin kendisine yapılan iş önerisine sessiz kalması hâlinde sözleşme ilişkisinin doğabileceğini gösterir.

Sözleşmenin kendisi şekle bağlı olmasa da, vekilin üçüncü kişilere karşı işlem yapabilmesi için verilen temsil yetkisi bazı durumlarda şekle tabidir. Tapu işlemleri, dava takibi, araç satışı gibi işlemlerde noterden düzenlenmiş vekâletname aranır. Avukatlık ücret sözleşmelerinde ise Avukatlık Kanunu m. 163 ayrıca uygulanır ve ücret uyuşmazlıklarında yazılı sözleşme belirleyici ispat aracıdır.

Vekâlet sözleşmesi ile vekâletname farkı

Uygulamada “vekâlet” ile “vekâletname” sık karıştırılır. Vekâlet sözleşmesi, vekil ile vekâlet veren arasındaki iç ilişkiyi, yani tarafların birbirine karşı borçlarını düzenler. Vekâletname ise temsil yetkisini gösteren ve üçüncü kişilere ibraz edilen tek taraflı bir belgedir. Bir kişiye noterden vekâletname verilmesi, aralarında ücret, talimat ve hesap verme gibi konuları düzenleyen bir vekâlet sözleşmesinin bulunduğu anlamına gelir; ancak vekâletname olmadan da vekâlet sözleşmesi kurulabilir. Örneğin bir kişi, kendi adına hareket eden bir emlakçıyla temsil yetkisi vermeden de vekâlet sözleşmesi yapabilir. Vekâletnamenin kapsamı ve özel yetkiler için “Şahsa Verilen Genel Vekâletname” yazımıza bakılabilir.

Vekâletin kapsamı ve özel yetki gerektiren işler

TBK m. 504’e göre vekâletin kapsamı, sözleşmede açıkça gösterilmemişse görülecek işin niteliğine göre belirlenir. Vekâlet, üstlenilen işin görülmesi için gerekli hukuki işlemleri yapma yetkisini de kapsar. Ancak Kanun bazı ağır sonuçlu işlemler için özel yetki arar. Vekil, özel olarak yetkili kılınmadıkça:

• Dava açamaz,
• Sulh olamaz, hakeme başvuramaz,
• İflas ve konkordato talep edemez,
• Kambiyo taahhüdünde bulunamaz,
• Bağışlama yapamaz, kefil olamaz,
• Taşınmazı devredemez ve bir hak ile sınırlandıramaz.

Bu sınırlama, vekâlet verenin malvarlığını korumaya yöneliktir. Genel nitelikte bir vekâletnameye dayanılarak taşınmaz satışı yapılamaz; vekâletnamede taşınmazın devri için özel yetki bulunmalıdır. Yetkisiz yapılan işlem vekâlet vereni bağlamaz; vekâlet veren isterse bu işlemi sonradan onaylayabilir.

Vekilin borçları

Talimata uygun ifa

Vekil, vekâlet verenin açık talimatına uymakla yükümlüdür (TBK m. 505). Vekâlet verenden izin alma imkânı bulunmayan ve durumu bilseydi onun da izin vereceği açık olan hâllerde vekil talimattan ayrılabilir. Bunun dışında talimattan ayrılan vekil, işi görmüş olsa bile, doğan zararı karşılamadıkça vekâlet borcunu ifa etmiş sayılmaz. Örneğin taşınmazın belirli bir bedelin altında satılmaması talimatına rağmen daha düşük bedelle satış yapan vekil, aradaki farktan sorumlu olur.

Bizzat ifa, sadakat ve özen

TBK m. 506, vekilin borcunu bizzat ifa etmesini esas alır. Vekile yetki verilmişse veya durum zorunlu kılıyor ya da teamül imkân veriyorsa, vekil işi başkasına yaptırabilir. Vekil, üstlendiği işi vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek sadakat ve özenle yürütmek zorundadır. Kanun, özen borcunun ölçüsünü de belirlemiştir: Benzer alanda iş üstlenen basiretli bir vekilin göstermesi gereken davranış esas alınır. Bu objektif ölçü, avukat, doktor ve mali müşavir gibi profesyonel vekillerden daha yüksek bir özen beklenmesi sonucunu doğurur. Hak düşürücü süreyi kaçıran avukat, ameliyatta tıbbi standartlara uymayan doktor veya beyanname süresini geçiren mali müşavir, özen borcuna aykırılık nedeniyle sorumlu tutulabilir.

Sadakat borcu ise vekilin vekâlet verenin aleyhine olabilecek davranışlardan kaçınmasını gerektirir. Vekilin karşı tarafla gizli anlaşma yapması, vekâlet verene ait bilgileri kendi menfaatine kullanması veya kendisiyle işlem yapması bu borca aykırılık oluşturur. Vekâlet verenin taşınmazını vekilin yakınına düşük bedelle satması bu kapsamdadır ve vekâletin kötüye kullanılması nedeniyle tapu iptali davasına konu olabilir.

İşin üçüncü kişiye gördürülmesi

TBK m. 507’ye göre vekil, yetkisi dışına çıkarak işi başkasına gördürürse, o kişinin fiilinden kendisi yapmış gibi sorumludur. Başkasına vekâlet vermeye yetkiliyse yalnızca seçme ve talimat vermede özen göstermekle yükümlüdür. Her iki durumda da vekâlet veren, vekilin yerine koyduğu kişiye karşı doğrudan hak ileri sürebilir.

Hesap verme ve teslim

Vekil, vekâlet verenin istemi üzerine yürüttüğü işin hesabını vermek ve vekâletle ilgili olarak aldıklarını vekâlet verene teslim etmekle yükümlüdür. Teslimde geciktiği paranın faizini de öder (TBK m. 508). Kira bedellerini tahsil eden vekil, bu bedelleri vekâlet verene aktarmak zorundadır; aktarmazsa hem faiz hem de güveni kötüye kullanma suçu yönünden sorumluluk doğabilir.

Vekâlet verenin borçları

TBK m. 510’a göre vekâlet veren, vekâletin gereği gibi ifası için vekilin yaptığı giderleri ve verdiği avansları faiziyle birlikte ödemek, vekilin yüklendiği borçlardan onu kurtarmakla yükümlüdür. Vekil, vekâletin ifası sebebiyle uğradığı zararın giderilmesini de isteyebilir; ancak vekâlet veren kusuru bulunmadığını ispat ederek bu sorumluluktan kurtulabilir. Kararlaştırılmışsa veya teamül gereği ise vekâlet veren ücret ödemekle de yükümlüdür.

Birden çok kişinin birlikte vekâlet vermesi hâlinde, vekâlet verenler vekile karşı müteselsil olarak sorumludur. Vekâleti birlikte üstlenen vekiller de vekâletin ifasından müteselsil sorumlu olur (TBK m. 511).

Sözleşmenin sona ermesi

Azil ve istifa

TBK m. 512, vekâlet sözleşmesine özgü bir kural içerir: Vekâlet veren ve vekil, sözleşmeyi her zaman tek taraflı olarak sona erdirebilir. Vekâlet verenin bu hakkı “azil”, vekilin bu hakkı “istifa” olarak adlandırılır. Bu hak emredici niteliktedir; sözleşmeye konulan azil yasağı veya istifa yasağı geçersizdir. Ancak uygun olmayan zamanda sözleşmeyi sona erdiren taraf, diğerinin bundan doğan zararını gidermekle yükümlüdür. Örneğin duruşmadan bir gün önce haklı bir sebep olmaksızın istifa eden vekil, vekâlet verenin uğradığı zarardan sorumlu olabilir.

Avukatlık sözleşmelerinde Avukatlık Kanunu m. 174 ayrıca uygulanır. Avukat haklı bir sebep olmaksızın azledilirse ücretin tamamına hak kazanır. Bu konuda “Haksız Azil ve Avukatlık Ücreti” yazısı incelenebilir.

Ölüm, ehliyetin kaybı ve iflas

Sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça vekâlet, vekilin veya vekâlet verenin ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflasıyla kendiliğinden sona erer (TBK m. 513). Tüzel kişilerde tüzel kişiliğin sona ermesi aynı sonucu doğurur. Bununla birlikte sona erme vekâlet verenin menfaatlerini tehlikeye düşürüyorsa, vekil veya mirasçıları, vekâlet veren ya da mirasçıları işleri kendi başına görebilecek duruma gelinceye kadar vekâleti ifaya devam etmekle yükümlüdür.

TBK m. 514’e göre vekilin sözleşmenin sona erdiğini öğrenmeden önce yaptığı işlerden, vekâlet veren veya mirasçıları sözleşme devam ediyormuş gibi sorumludur. Bu kural, vekâlet verenin ölümünü bilmeden işlem yapan vekili korur.

Örnek olay

Yurt dışında yaşayan bir kişi, İstanbul’daki dairesinin kiraya verilmesi ve kira bedellerinin tahsili için kardeşine noterden vekâletname verir. Aralarında ücret konuşulmamıştır. Kardeş daireyi kiraya verir, ancak iki yıl boyunca tahsil ettiği kira bedellerini aktarmaz. Vekâlet veren, kardeşini azleder ve hesap verme ile tahsil edilen bedellerin iadesi için dava açar. Mahkeme, TBK m. 508 uyarınca vekilin hesap vermesine ve tahsil ettiği bedelleri faiziyle birlikte ödemesine karar verir. Ücret kararlaştırılmadığı ve taraflar arasında böyle bir teamül bulunmadığı için vekilin ücret talebi kabul edilmez; ancak daireyle ilgili yaptığı belgelendirilmiş onarım giderleri TBK m. 510 uyarınca mahsup edilir.

Güncel Yargıtay kararları

Vekâlet uyuşmazlıklarının büyük bölümü iki konuda toplanır: vekilin aldığı paranın hesabını verip vermediği ve vekilin yetkisini vekâlet verenin aleyhine kullanıp kullanmadığı. Yargıtay’ın son kararları bu iki konuda ispat yükünü ve özen ölçüsünü açık biçimde ortaya koymaktadır.

Hesap verme ve ispat yükü

Bu dosyada mali müşavir, şirketin verdiği yetkiyle şirket hesabından para çekmiş; yalnızca küçük bir kısmının kira ödemesine harcandığını belgelemişti. Mahkemeler, kalan paranın şirket giderleri için kullanıldığını ispat yükünün vekile ait olduğunu, bunu ispatlayamayan vekilin parayı faiziyle iade etmesi gerektiğini kabul etmiş ve Yargıtay bu kararı onamıştır. Vekâlet veren, vekilin parayı aldığını ispatladığında, paranın nereye harcandığını gösterme yükü vekile geçer.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi (E. 2020/7478, K. 2021/529, T. 27.01.2021) de vekilin, vekâlet veren adına aldığı kamulaştırma bedelini teslim etmemesine dayanan davada TBK m. 508’i esas almıştır. Aynı Daire başka bir kararında (E. 2023/527, K. 2023/2357, T. 21.09.2023) ise yetkili vekile yapılan ödemenin borçluyu borcundan kurtardığını, paranın vekâlet verene aktarılmadığı iddiasının vekil ile vekâlet veren arasındaki iç ilişkiye ait olduğunu kabul etmiştir. Bu nedenle tahsil yetkisi verilen vekil parayı aktarmazsa, vekâlet veren borçluya değil vekile başvurmak durumundadır.

Sadakat ve özen ölçüsü

Daire, vekâletnamede “dilediği bedelle, dilediği kişiye satmaya” yetki verilmiş olmasının bile vekile dürüstlük kuralını ve sadakat borcunu göz ardı ederek makul ölçüler dışında satış yapma hakkı vermediğini vurgulamıştır. Yani dış ilişkide geçerli olan bir yetki, iç ilişkide vekili sorumluluktan kurtarmaz.

Yargıtay 1. Hukuk Dairesi de (E. 2022/2218, K. 2022/6166, T. 27.09.2022) sadakat ve özen borcunu vekilin en önde gelen borcu olarak nitelendirmiştir. Bu kararın dikkat çeken yönü şudur: taşınmazı devralan üçüncü kişilerin kötüniyeti ispatlanamadığı için tapu iptali talebi reddedilmiş, ancak vekâlet görevini kötüye kullanan vekil tazminatla sorumlu tutulmuştur. Vekâletin kötüye kullanıldığı davalarda tapu iptali ve tescil talebinin yanında, terditli olarak vekile karşı tazminat talebinde bulunulması bu nedenle önemlidir.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Taşınmaz satışı için özel yetki içermeyen vekâletnameyle tapuya gidilmesi. TBK m. 504/3 gereği tapu müdürlüğü işlemi yapmaz; yapılsa bile işlem vekâlet vereni bağlamaz.
• Vekile verilen talimatın yalnızca sözlü bırakılması. Talimattan ayrılma iddiasında en zor ispatlanan konu talimatın içeriğidir.
• Vekilin tahsil ettiği paranın hesabının dönemsel olarak istenmemesi. Hesap verme borcu, vekâlet verenin istemi üzerine işler; yıllarca istem yapılmaması ispatı zorlaştırır.
• Azlin yalnızca vekile bildirilip üçüncü kişilere ve ilgili sicillere bildirilmemesi. Azilden habersiz iyiniyetli üçüncü kişiyle yapılan işlem vekâlet vereni bağlayabilir; azilname noter aracılığıyla düzenlenip ilgili kurumlara ayrıca bildirilmelidir.
• Vekâletin kötüye kullanıldığı davalarda yalnızca tapu iptali istenmesi. Devralanın kötüniyeti ispatlanamazsa dava tamamen reddedilebileceğinden vekile karşı tazminat talebi de ileri sürülmelidir.

Sıkça sorulan sorular

Değerlendirme

Vekâlet sözleşmesi, şekil serbestisi ve geniş uygulama alanı nedeniyle çoğu zaman yazılı hâle getirilmeden kurulur. Bu da uyuşmazlık çıktığında talimatların, ücretin ve yetkinin kapsamının ispatını zorlaştırır. Özellikle taşınmaz, para tahsili ve dava takibi gibi önemli işlerde yetkinin sınırlarının yazılı olarak belirlenmesi, hesap verme periyodunun kararlaştırılması ve özel yetki gerektiren işlemlerin vekâletnamede açıkça gösterilmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.

İlgili yazılar: Şahsa Verilen Genel Vekâletname, Vekâletin Kötüye Kullanılması, Avukat Azli ve Avukat Değiştirme, Avukata Vekâletname Nasıl Verilir?

Mevzuat: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükteki mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olay için hukuki destek alınmalıdır.