İşyeri Kira İlişkisinin Devri (TBK 323): Kiraya Verenin Rızası ve Devredenin Sorumluluğu

Dükkânını devretmek isteyen bir esnafın en çok merak ettiği konu, kira sözleşmesinin de yeni işletmeciye geçip geçmeyeceğidir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 323’e göre kiracı, kiraya verenin yazılı rızası olmadan kira ilişkisini başkasına devredemez. İşyeri kiralarında ise kiraya veren, haklı bir sebebi olmadıkça bu rızayı vermekten kaçınamaz. Ticari işletmenin bir bütün olarak devrinde Yargıtay, kiracılık hakkının kiraya verenin rızası aranmadan işletmeyle birlikte geçtiğini kabul etmektedir.

Kanun metni

Devir ile alt kira arasındaki fark

Kira ilişkisinin devrinde kiracı değişir. Devralan kişi sözleşmenin tarafı olur; kira bedelini, sözleşme süresini, artış hükmünü ve diğer şartları olduğu gibi devralır. Alt kirada ise asıl kiracı kiraya verene karşı sorumlu kalmaya devam eder, alt kiracı ile kiraya veren arasında doğrudan bir bağ kurulmaz. Alt kira Alt Kira ve Kullanım Hakkının Devri (TBK 322) yazımızda ayrıca anlatılmıştır.

Bu ayrımın sonucu şudur: İşyeri kiralarında alt kira için kiraya verenin yazılı rızası şarttır ve kiraya veren rızayı dilediği gibi vermeyebilir. Kira ilişkisinin devrinde ise işyeri kiracısı lehine bir koruma vardır; kiraya veren ancak haklı sebeple rızadan kaçınabilir.

Konut ve işyeri kiralarında farklı kural

Konut kiralarında kiracı, kiraya verenin yazılı rızası olmadan sözleşmeyi devredemez ve kiraya veren rıza vermek zorunda değildir. İşyeri kiralarında ise kiracının dükkânda oluşturduğu müşteri çevresi ve işletme değeri korunmak istenmiştir. Bu nedenle kanun, kiraya verenin işyeri kiralarında rızayı haklı sebep olmadan esirgemesine izin vermez.

Kanunun ilk metninde TBK m. 323, kiracının tacir veya tüzel kişi olduğu işyeri kiralarında 1 Temmuz 2012’den itibaren sekiz yıl süreyle uygulanmamış; bu dönemde sözleşme hükümleri esas alınmıştır (6217 sayılı Kanun ile eklenen 6101 sayılı Kanun geçici m. 2). Bu süre 1 Temmuz 2020’de dolduğundan bugün TBK m. 323 bütün işyeri kiralarında uygulanır.

Haklı sebep ne olabilir?

Kanun haklı sebebi tanımlamamıştır. Mahkeme somut olayın koşullarına göre değerlendirir. Uygulamada şu durumlar haklı sebep olarak ileri sürülür:

• Devralanın kira bedelini ödeme gücünün bulunmadığının somut olarak gösterilmesi,
• Devralanın kiralananda sözleşmede öngörülenden farklı ve kiralanana zarar verebilecek bir faaliyet yürütecek olması (örneğin bir kitapçının yerine ağır sanayi atölyesi açılması),
• Devralanın aynı binada kiraya verenin kendi işletmesiyle doğrudan rekabet edecek olması,
• Devralanın önceki kira ilişkilerinde kira borcunu ödemediğinin veya kiralanana zarar verdiğinin belgelenmesi.

Kiraya verenin kira bedelini artırmak istemesi, yeni bir sözleşme imzalatma isteği veya devir bedelinden pay talep etmesi haklı sebep değildir. Kiraya veren rıza vermediyse haklı sebebini ispat etmelidir.

Rıza haksız yere verilmezse uyuşmazlık sulh hukuk mahkemesinde çözülür. Kiracı, kiraya verenin rıza vermeme gerekçesinin haklı olmadığını, devralanın ödeme gücünü ve yürütülecek faaliyetin sözleşmeye uygunluğunu belgelerle ortaya koymalıdır.

Rıza yazılı olmalıdır

Rızanın yazılı olması şarttır. Kiraya verenin sözlü onayı veya devralanla tanışıp “olur” demesi, ileride ispat sorunu yaratır. Uygulamada kiraya veren, devreden ve devralan üçlü bir devir protokolü imzalar. Protokolde devir tarihi, kira bedeli, güvence bedelinin akıbeti ve devredenin sorumluluk süresi açıkça yazılmalıdır.

Kira sözleşmesine önceden “kiracı kira ilişkisini dilediği kişiye devredebilir” şeklinde bir hüküm konulması da yazılı rıza yerine geçer. Buna karşılık sözleşmeye “kiracı hiçbir şekilde devredemez” hükmünün yazılması, işyeri kiralarında kiraya verene haklı sebep olmadan rızadan kaçınma imkânı vermez; TBK m. 323/1’in ikinci cümlesi işyeri kiracısını korur.

Ticari işletmenin devri ve kiracılık hakkı

Ticari işletme bir bütün olarak devredildiğinde, aksi öngörülmemişse devir sözleşmesi kiracılık hakkını da kapsar (TTK m. 11/3). Bu devir yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Yargıtay, bir market zincirinin 29 mağazasını kira sözleşmeleriyle birlikte başka bir şirkete devrettiği olayda, kiraya verenin rızası olmadan yapılan devrin geçerli olduğunu kabul etmiştir.

Olayda kira sözleşmesinde devir ve temlik için kiraya verenin onayı gerektiği yazılıydı. Kiraya verenin mirasçısı, devralan şirketin haksız işgalci olduğunu ileri sürerek tahliye ve ecrimisil istemiştir. Bölge adliye mahkemesi davayı reddetmiş, Daire de ticari işletmenin devri durumunda kiracılık hakkının kiraya verenin rızasına gerek olmaksızın işletmeye dahil diğer malvarlığı unsurlarıyla birlikte devredilmiş olacağını belirterek kararı onamıştır. Kararda ayrıca kiraya verenin rızayı esirgemek için haklı bir sebep ileri sürmediği vurgulanmıştır.

Bu kural, gerçek anlamda bir ticari işletmenin bütün olarak devredildiği durumlar içindir. Dükkânın yalnızca boş olarak ve kira sözleşmesiyle birlikte başkasına bırakılması ticari işletme devri sayılmaz; bu durumda TBK m. 323’teki yazılı rıza şartı uygulanır.

Devredenin sorumluluğu

Kiraya verenin yazılı rızasıyla devir yapıldığında devralan kiracının yerine geçer ve devreden, kiraya verene karşı borçlarından kurtulur (TBK m. 323/2). İşyeri kiralarında bu kurtuluş hemen gerçekleşmez. Devreden kiracı, kira sözleşmesinin bitimine kadar ve her hâlde en fazla iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır (TBK m. 323/3).

Müteselsil sorumluluk, kiraya verenin ödenmeyen kira bedelini dilerse doğrudan devredenden isteyebileceği anlamına gelir. Örneğin sözleşmenin bitimine üç yıl varken yapılan devirde devreden iki yıl süreyle sorumludur. Sözleşmenin bitimine altı ay varsa sorumluluk bu altı ayla sınırlıdır. Devreden, kendisinden tahsil edilen tutar için devralana rücu edebilir.

Devir bedeli (hava parası)

Uygulamada dükkânı devreden kiracı, devralandan “hava parası” ya da devir bedeli adıyla bir ödeme alır. Bu bedel, kiracının oluşturduğu müşteri çevresinin, demirbaşların ve işletme değerinin karşılığıdır. Kanunda devir bedeline ilişkin bir yasak yoktur. Ancak bu bedel kiraya verenle ilgili değildir; kiraya veren devre rıza göstermek için devir bedelinden pay isteyemez. Devir bedeli ödenmesine rağmen kiraya verenin yazılı rızası alınmamışsa devralanın durumu güvencesiz kalır.

Rızasız devrin sonuçları

Kiraya verenin rızası olmadan yapılan ve ticari işletme devri niteliği taşımayan devir, kiraya vereni bağlamaz. Kiraya veren açısından asıl kiracı sözleşmenin tarafı olmaya devam eder. Kiralananın rızasız olarak başkasına bırakılması ayrıca sözleşmeye aykırı kullanımdır. Kiraya veren, çatılı işyerlerinde en az otuz gün süre vererek aykırılığın giderilmesini, aksi hâlde sözleşmeyi feshedeceğini yazılı olarak bildirir (TBK m. 316/2). Yukarıdaki davada ilk derece mahkemesi, kiracıya bu otuz günlük süre verilmeden açılan tahliye davasını bu yönden reddetmiştir.

Uygulamadan örnek olaylar

Örnek 1: Bir kafe kiracısı, işletmeyi demirbaşlarıyla birlikte devretmek ister ve kiraya verene devralanın kimliğini, vergi levhasını ve banka referansını göndererek yazılı rıza ister. Kiraya veren, kira bedelinin iki katına çıkarılmadıkça rıza vermeyeceğini söyler. Kira artışı isteği haklı sebep değildir.

Örnek 2: Kiraya veren rıza verir ve üçlü protokol imzalanır. Kira sözleşmesinin bitimine dört yıl vardır. Devralan bir yıl sonra kirayı ödemeyi bırakır. Kiraya veren, devir tarihinden itibaren iki yıl dolmadığı için ödenmeyen kiraları devredenden de isteyebilir.

Örnek 3: Bir giyim mağazası kiracısı, dükkânı kira sözleşmesiyle birlikte başka bir kişiye bırakır ve kendisi işten çekilir. Ticaret siciline tescil edilmiş bir işletme devri yoktur, kiraya verenin rızası da alınmamıştır. Kiraya veren otuz günlük ihtarla aykırılığın giderilmesini isteyebilir; giderilmezse sözleşmeyi feshedebilir.

Güncel Yargıtay kararları

Kira bedelini ödemek kiracı sıfatı kazandırmaz

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, E. 2023/2727, K. 2024/974, T. 05.03.2024 sayılı kararda kiralananı fiilen kullanan ve kira bedellerini ödeyen bir şirket, kiracı sıfatıyla dava açmıştır. Sözleşmede kiracıya devir hakkı tanınmış olmasına rağmen Daire, kira ilişkisinin kiraya verenin yazılı izniyle bu şirkete devredildiği ispat edilemediğinden şirketin kiracı sayılamayacağına karar veren bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır.

Rıza ispatlanamazsa eski kiracı sözleşmenin tarafı kalır

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, E. 2024/653, K. 2025/264, T. 15.01.2025 sayılı kararda kira sözleşmesinde “kiraya veren haklı bir neden olmaksızın devre karşı çıkamaz” hükmü bulunmasına rağmen, kiraya verenin yazılı muvafakati alınarak devir yapıldığı ispat edilememiştir. Daire, bu nedenle sözleşmenin ayakta olduğunu ve devreden şirketin hâlâ kiracı sıfatını taşıdığını kabul etmiştir. Devreden kiracı, devralan kirayı ödemese bile kiraya verene karşı sorumluluktan kurtulamaz.

İşyerinde rızadan kaçınma ve iki yıllık sorumluluk

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, E. 2024/3415, K. 2025/2813, T. 14.05.2025 sayılı kararında TBK m. 323’ün üç unsurunu birlikte özetlemiştir: yazılı rıza şartı, işyerinde haklı sebep olmadan rızadan kaçınılamaması ve devredenin sınırlı süreli müteselsil sorumluluğu.

Devir yasağı ile işletme devri sözleşmesinin geçerliliği

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/5243, K. 2022/1403, T. 02.03.2022 sayılı kararda incelenen dosyada bölge adliye mahkemesi, mülk sahibiyle yapılan kira sözleşmesindeki “işyeri devredilemez” hükmünün, sözleşmelerin nispiliği ilkesi gereği devreden ile devralan arasındaki işletme devri sözleşmesinin geçerliliğini etkilemeyeceğini kabul etmiştir. Bu hüküm kiraya veren ile kiracı arasındaki ilişkiyi bağlar; devralanın devir bedelini ödememek için bu hükme dayanması mümkün olmayabilir.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Kira bedelini yeni işletmecinin hesabından ödetmeye başlayıp devri yazılı rızaya bağlamamak. Ödeme, devralana kiracılık sıfatı kazandırmaz.
• Sözleşmedeki devir hükmüne güvenip kiraya verene hiç bildirim yapmamak. Sözleşme devre izin verse bile devrin kiraya verene karşı gerçekleştiği ispat edilmelidir.
• Devir sonrasında devredenin sorumluluğunun hemen bittiğini düşünmek. İşyerinde sorumluluk sözleşme bitimine kadar, en çok iki yıl sürer.
• Ticari işletme devrini ticaret siciline tescil ettirmeden TTK m. 11/3’e dayanmak.

Sıkça sorulan sorular

Devir öncesi kontrol listesi

Devir planlanırken kira sözleşmesindeki devir hükmü okunmalı, kiraya verene devralanın bilgileriyle birlikte yazılı rıza başvurusu yapılmalı ve yanıt yazılı olarak saklanmalıdır. Ticari işletme devri söz konusuysa devir sözleşmesi yazılı yapılmalı, ticaret siciline tescil ettirilmeli ve kiracılık hakkının devrin kapsamında olduğu açıkça belirtilmelidir. Kira uyuşmazlıklarında dava öncesi zorunlu arabuluculuk için Kira Uyuşmazlıklarında Zorunlu Arabuluculuk yazımıza bakılabilir.

Mevzuat: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.