Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davası

Ortaklar arasındaki güven ilişkisi bozulduğunda şirket çoğu zaman yönetilemez hâle gelir. Genel kurul toplanamaz, kâr dağıtılmaz, bir ortak şirket işlerinden tamamen dışlanır ya da şirketin malvarlığı çoğunluk tarafından başka bir şirkete aktarılır. Azınlıkta kalan ortağın payını satması da her zaman mümkün değildir; limited şirkette pay devri genel kurul onayına bağlıdır, kapalı bir anonim şirketin paylarına ise dışarıdan alıcı bulmak güçtür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu durum için bir son çare öngörür: şirketin mahkeme kararıyla haklı sebeple feshi. Anonim şirkette bu hak TTK m. 531’de, limited şirkette TTK m. 636/3’te düzenlenmiştir. Mahkeme, fesih yerine davacının payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da karar verebilir.

Kanun metni

Şirketin sona erme yolları ve fesih davasının yeri

Anonim şirket; esas sözleşmedeki sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsız hâle gelmesi, esas sözleşmedeki bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflas ve kanunda öngörülen diğer hâllerde sona erer (TTK m. 529). Limited şirket için de benzer sebepler TTK m. 636/1’de sayılmıştır.

Ortaklar genel kurulda şirketi sona erdirme kararı alabiliyorsa mahkemeye gitmeye gerek kalmaz. Fesih davası, bu kararı alacak çoğunluğu bulunmayan ortak içindir. Kanun bu nedenle davayı, çoğunluğun karşı olduğu hâllerde azınlığa tanınan bir hak olarak düzenler.

Kimler dava açabilir?

Anonim şirkette davayı ancak sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri açabilir. Halka açık şirketlerde bu oran yirmide birdir. Oranın altında paya sahip pay sahipleri bir araya gelerek oranı birlikte sağlayabilir.

Limited şirkette ise her ortak dava açabilir (TTK m. 636/3). Payın büyüklüğü dava hakkını etkilemez. Limited şirketin ortaklar arasındaki kişisel güvene dayanan yapısı, bu farkın sebebidir.

Davacı, dava tarihinde ve dava sonuna kadar pay sahibi olmalıdır. Payını dava sırasında devreden kişinin dava hakkı ortadan kalkar. Ortaklığı sicilde görünmeyen, başkası adına kayıtlı paylarda “gizli ortak” olduğunu ileri süren kişi de bu davayı açamaz; önce ortaklığının tespitini sağlaması gerekir.

Bu davada davacı, şirketlerin kendisi ile davalı ortak arasında inanç sözleşmesine dayanarak kurulduğunu ve gerçekte yüzde elli ortak olduğunu ileri sürmüş, aynı davada hem ortaklığının tespitini hem şirketlerin feshini istemişti. Mahkeme, ortaklık tespiti talebini ayırarak fesih talebini dava tarihinde pay sahibi olunmadığı gerekçesiyle usulden reddetti; Yargıtay da kararı onadı.

Haklı sebep nedir?

Kanun haklı sebebi tanımlamaz. Haklı sebep, davacı ortaktan şirkette kalmaya devam etmesinin dürüstlük kuralına göre beklenemeyeceği durumdur. Mahkeme somut olayın bütün koşullarını değerlendirir. Uygulamada haklı sebep olarak ileri sürülen durumlar şunlardır:

• Ortaklar arasında şirketin yönetimini imkânsız kılan derin ve sürekli anlaşmazlık; özellikle yüzde ellilik iki ortağın her konuda karşı oy kullanması,
• Çoğunluğun, azınlığı uzun süre bilgi alma ve yönetime katılma haklarından yoksun bırakması,
• Şirketin kâr etmesine rağmen yıllarca kâr dağıtılmaması ve kârın yüksek ücret veya huzur hakkı yoluyla çoğunluğa aktarılması,
• Şirket malvarlığının çoğunluk ortağının başka bir şirketine düşük bedelle aktarılması,
• Şirketin amacına ulaşmasının fiilen imkânsız hâle gelmesi.

Haklı sebep, davacının kendi kusurlu davranışından doğmamalıdır. Şirketi kendi eylemleriyle çıkmaza sokan ortak, bu durumu haklı sebep olarak ileri süremez. Ayrıca kişisel kırgınlık veya tek bir genel kurul kararına itiraz tek başına yeterli değildir; tek bir karar için başvurulacak yol çoğunlukla genel kurul kararının iptali davasıdır. Bu dava sitemizdeki Genel Kurul Kararının İptali Davası (TTK 445-451) yazısında anlatılmıştır.

Fesih son çaredir

Fesih, şirketi ve işletmesini ortadan kaldıran, çalışanları, alacaklıları ve diğer ortakları da etkileyen ağır bir sonuçtur. Kanun bu nedenle mahkemeye seçenek tanır. Mahkeme fesih yerine:

• Davacının payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesine ve davacının şirketten çıkarılmasına,
• Duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme

karar verebilir (TTK m. 531, 636/3).

“Gerçek değer”, payın itibarî değeri veya bilançodaki defter değeri değildir. Şirketin taşınmazları, marka ve müşteri çevresi gibi değerleri de hesaba katılarak, genellikle bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Davacı için bu çözüm, şirketin feshinden daha hızlı ve öngörülebilir bir sonuç verebilir. Diğer ortaklar için de işletmenin devam etmesini sağlar.

Limited şirkette ortak, fesih yerine doğrudan haklı sebeple çıkma davası da açabilir (TTK m. 638/2). Çıkma davası ve ayrılma akçesi sitemizdeki Limited Şirketten Çıkma: Pay Devri, Çıkma Davası ve Ayrılma Akçesi yazısında ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Organ eksikliği nedeniyle fesih

Haklı sebepten ayrı olarak, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa da fesih istenebilir. Anonim şirkette pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığı mahkemeye başvurabilir. Mahkeme yönetim kurulunu dinleyerek şirkete durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için süre verir; bu süre içinde durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK m. 530/1). Limited şirkette aynı yol ortaklar ve alacaklılar için açıktır (TTK m. 636/2).

Mahkeme, dava açıldığında taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir (TTK m. 530/2). Örneğin yönetim kurulu üyelerinin süresi dolmuş ve yenisi seçilememişse, mahkeme şirketi temsil etmek üzere bir kayyım atayabilir.

Dava süreci

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ve şirkete karşı açılır. Konusu bir miktar para olmadığından zorunlu arabuluculuk aranmaz. Davacı, haklı sebebi oluşturan olayları, genel kurul tutanakları, yazışmalar, bilirkişi raporları ve tanıklarla ispatlamalıdır.

Dava sürerken şirketin malvarlığının aktarılması veya davacının haklarının daha fazla zarar görmesi tehlikesi varsa ihtiyati tedbir istenebilir. Taşınmazların satışının yasaklanması veya şirkete kayyım atanması bu tedbirlere örnektir.

Fesih kararının sonuçları

Mahkemenin fesih kararı kesinleşince şirket sona erer ve tasfiye hâline girer. Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle ilişkileri dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Organların yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır (TTK m. 533).

Tasfiye memurları alacaklıları üç kez ilanla çağırır, şirketin işlerini tamamlar, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder (TTK m. 541, 542). Borçlar ödendikten sonra kalan tutar pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Şirketin borçları varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK m. 542/1-c). Tasfiye tamamlanınca şirket sicilden silinir. Kapandıktan sonra ortaya çıkan işler için şirketin yeniden tescili sitemizdeki Şirket İhya Davası yazısında anlatılmıştır.

Uygulamadan örnek olaylar

Örnek 1: İki kardeş yüzde ellişer payla bir limited şirket kurar. Üç yıldır genel kurulda hiçbir karar alınamaz; müdürlerden biri diğerinin imzasını tanımaz, şirketin banka hesapları bloke olur. Kardeşlerden biri haklı sebeple fesih davası açar. Mahkeme, şirketin bu hâliyle yönetilemeyeceğini tespit ederek feshe veya davacının payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına karar verebilir.

Örnek 2: Yüzde on beş paya sahip bir anonim şirket pay sahibi, beş yıldır kâr dağıtılmadığını, çoğunluk pay sahibinin şirketin üretim tesisini kendi şirketine düşük bedelle kiraladığını ileri sürer. Sermayenin onda birinden fazlasına sahip olduğu için TTK m. 531’e göre fesih davası açabilir. Mahkeme, fesih yerine davacının paylarının gerçek değerinin ödenmesini uygun bulabilir.

Örnek 3: Bir ortak, şirketin kendisine danışılmadan alınan tek bir yatırım kararına itiraz ederek fesih davası açar. Kararın şirket menfaatine uygun olduğu ve ortaklar arasında başka bir anlaşmazlık bulunmadığı anlaşılırsa, mahkeme haklı sebep bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddeder.

Süreç

1. Dava hakkı kontrol edilir: anonim şirkette sermayenin onda biri, limited şirkette ortak sıfatı.
2. Haklı sebebi gösteren belgeler toplanır: genel kurul tutanakları, mali tablolar, yazışmalar.
3. Asliye ticaret mahkemesinde şirkete karşı dava açılır; gerekiyorsa ihtiyati tedbir istenir.
4. Mahkeme haklı sebebi inceler; fesih, çıkarma veya başka bir çözüme karar verir.
5. Fesih kararı kesinleşince şirket tasfiyeye girer ve tasfiye tamamlanınca sicilden silinir.

Güncel Yargıtay kararları

Önce haklı sebep ispatlanmalı

Mahkemenin fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesine karar verebilmesi, fesih için haklı sebebin bulunmasına bağlıdır. Haklı sebep ispatlanamazsa payın değeri hiç hesaplanmaz.

Bu kararda bölge adliye mahkemesi, bilirkişi raporuna yapılan itiraz üzerine ek rapor alınmamasını da yerinde bulmuştur. Haklı sebep yokken payın değerine ilişkin tartışma sonucu değiştirmez.

Anonim şirkette doğrudan çıkma davası yoktur

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/5956, K. 2025/4028, T. 04.06.2025 sayılı kararıyla onanan dosyada davacı, önce payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasını, bu olmazsa şirketin feshini istemişti. Bölge adliye mahkemesi, TTK m. 531’e göre önce haklı sebeple feshin istenebileceğini, çıkarma çözümünün ancak fesih koşulları varsa mahkemenin seçeneği olduğunu ve anonim şirket ortağının doğrudan çıkma talep edemeyeceğini belirtmiştir. Limited şirketteki TTK m. 638/2 çıkma davasının anonim şirkette karşılığı bulunmamaktadır.

Sermaye borcu ödenmemişse

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/5161, K. 2026/2447, T. 29.04.2026 sayılı kararına konu dosyada bölge adliye mahkemesi, haklı sebeplerin ispatlanamadığını, ayrıca taahhüt ettikleri sermaye payını ödememiş davacıların şirketten çıkarılmasına da karar verilemeyeceğini belirterek davanın reddini yerinde bulmuştur. Sermaye taahhüdünü yerine getirmemiş ortağın, payının gerçek değerini talep etmesi bu yüzden güçtür.

Benzer şekilde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/2457, K. 2024/4876, T. 10.06.2024 sayılı kararına konu dosyada ilk derece mahkemesi, yüzde on oranında paya sahip davacının dava hakkı bulunduğunu kabul etmiş, ancak haklı sebebin ispatlanamadığını ve anonim şirkette doğrudan çıkma yolunun bulunmadığını belirtmiştir.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Dava dilekçesinde talepleri ters sıralamak. Anonim şirkette asıl talep fesihtir; çıkarma ya da başka bir çözüm mahkemenin fesih yerine seçebileceği yollardır.
• Haklı sebebi genel ifadelerle anlatmak. Kâr dağıtılmayan yıllar, bilgi alma taleplerine verilen cevaplar ve malvarlığı aktarımları tarih ve belgeyle gösterilmelidir.
• Sermaye borcunu ödemeden dava açmak. Ödenmemiş sermaye taahhüdü, çıkarma çözümünün önünde engel olabilir.
• Dava sırasında payın bir kısmını devretmek. Anonim şirkette onda bir oranının altına düşen davacının dava hakkı tartışmalı hâle gelir; ortaklık sıfatı ise dava sonuna kadar korunmalıdır.

Sıkça sorulan sorular

Sonuç

Haklı sebeple fesih davası, ortaklar arasındaki çıkmazın başka bir yolla aşılamadığı durumlar içindir. Davacının dava sonuna kadar pay sahibi kalması, haklı sebebi somut olaylarla ispatlaması ve mahkemenin fesih yerine çıkarma kararı verebileceğini hesaba katması gerekir. Limited şirket ortağı, fesih ile çıkma davası arasında amacına uygun olanı seçmelidir.

Mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.