Şirket veya Kooperatifler Hakkında Yanlış Bilgi Suçu (TCK 164)

Bir konut yapı kooperatifinin yönetim kurulu, genel kurula sunduğu faaliyet raporunda inşaatın yüzde seksen oranında tamamlandığını bildirir; oysa inşaat temel aşamasındadır. Üyeler bu bilgiye güvenerek ek aidat ödemeyi kabul eder. Benzer şekilde bir anonim şirketin yöneticileri, yatırımcıları etkileyecek bir kamuya açıklamada şirketin borç durumunu gerçeğe aykırı gösterebilir. Türk Ceza Kanunu’nun 164. maddesi, şirket ve kooperatiflerde bilgi verme konumunda olanların bu konumu kötüye kullanmasını cezalandırır.

Kanun metni

Suçun unsurları

Fail. TCK 164 özgü bir suçtur. Ancak kanunda sayılan sıfatlardan birini taşıyan kişi fail olabilir: kurucu, ortak, idareci, müdür, temsilci, yönetim kurulu üyesi, denetim kurulu üyesi veya tasfiye memuru. Bu sıfatı taşımayan kişiler, TCK 40/2 uyarınca ancak azmettiren veya yardım eden olarak sorumlu tutulabilir.

Beyanın yapıldığı yer. Kanun iki ortam öngörür:

• Kamuya yapılan beyanlar: İlanlar, basın açıklamaları, internet sitesindeki duyurular ve halka arz belgeleri gibi açıklamalar.
• Genel kurula sunulan rapor ve öneriler: Faaliyet raporları, bilanço ve gelir tablosu sunumları, denetim raporları ve kâr dağıtım önerileri.

Gerçeğe aykırı önemli bilgi. Her yanlışlık suç oluşturmaz. Bilginin önemli olması, yani şirketin veya kooperatifin mali durumu, faaliyetleri ya da geleceği hakkında karar verecek kişileri etkileyebilecek nitelikte olması gerekir. Önemli bir bilginin bilerek gizlenmesinin bu suç kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği tartışmalıdır; maddenin lafzı gerçeğe aykırı bilgi “verme” hareketine dayanır.

Zarar tehlikesi. Bilginin, ortakların, üyelerin, alacaklıların veya yatırımcıların zarara uğramasına neden olabilecek nitelikte olması yeterlidir. Suç bir tehlike suçudur; zararın fiilen gerçekleşmesi aranmaz.

Verme veya verdirtme. Fail bilgiyi bizzat verebileceği gibi, başka bir kişiye de verdirtebilir. Örneğin yönetim kurulu başkanının muhasebe müdürüne gerçeğe aykırı bir rapor hazırlatıp genel kurula sunması bu kapsamdadır.

Kast. Fail, bilginin gerçeğe aykırı ve önemli olduğunu bilerek hareket etmelidir. Taksirle verilen yanlış bilgi bu suçu oluşturmaz.

Ceza ve usul

Suçun cezası altı aydan üç yıla kadar hapis veya bin güne kadar adli para cezasıdır. Hâkim bu iki yaptırımdan birini seçer. Suç şikâyete bağlı değildir ve CMK 253’teki uzlaştırma listesinde yer almaz.

Kanundaki cezanın üst sınırı beş yılı geçmediğinden TCK 66/1-e uyarınca olağan dava zamanaşımı sekiz yıldır. Şirket ve kooperatif uyuşmazlıklarında soruşturmalar çoğu zaman uzun sürdüğünden zamanaşımı bu suçta sık gündeme gelir.

Yargılama asliye ceza mahkemesinde yapılır. Hâkim adli para cezasını seçerse, gün sayısını TCK 52/1’e göre belirler ve bir gün karşılığını TCK 52/2’deki 100-500 TL aralığında, sanığın ekonomik ve diğer şahsi hâllerini gözeterek takdir eder. Hapis cezası seçilirse, şartları varsa hükmün açıklanmasının geri bırakılması, cezanın ertelenmesi veya kısa süreli hapis cezasının seçenek yaptırımlara çevrilmesi değerlendirilir. Suçun ortak veya üyelere verdiği zararın giderilmesi, bu kurumların uygulanmasında ve cezanın bireyselleştirilmesinde dikkate alınır.

Örnek olay

Bir konut yapı kooperatifinin yönetim kurulu, olağan genel kurula sunduğu faaliyet raporunda arsa üzerindeki ipoteğin kaldırıldığını bildirir; oysa bankaya olan borç ödenmemiş ve ipotek devam etmektedir. Üyeler bu bilgiye dayanarak yeni bloğun inşaatına başlanmasına ve ek aidat toplanmasına karar verir. Altı ay sonra banka icra takibi başlatınca gerçek ortaya çıkar. Bu olayda raporu hazırlayıp sunan yönetim kurulu üyeleri hakkında TCK 164 uyarınca soruşturma yapılır. Toplanan aidatlar kooperatif amacı dışında kullanılmışsa, ayrıca hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma veya TCK 158/1-h kapsamında nitelikli dolandırıcılık da değerlendirilir. İpoteğin devam ettiğini bildiği hâlde raporu onaylayan denetim kurulu üyesi de fail olarak sorumlu tutulabilir.

Suçun işlendiği an ve zamanaşımının başlangıcı

Suç, gerçeğe aykırı bilginin kamuya açıklandığı veya raporun ya da önerinin genel kurula sunulduğu anda tamamlanır. TCK 66/6 uyarınca zamanaşımı süresi, tamamlanmış suçlarda suçun işlendiği günden itibaren işlemeye başlar. Bu nedenle sürenin hesabında raporun hazırlandığı veya imzalandığı tarih değil, genel kurulda sunulduğu ya da kamuya açıklandığı tarih esas alınır. Aynı yanlış bilgi birden fazla genel kurul toplantısında tekrar edilmişse, her sunum ayrı bir fiil olarak değerlendirilebilir ve zincirleme suç hükümleri (TCK 43) gündeme gelebilir.

Özel kanunlardaki düzenlemeler

TCK 164 genel bir düzenlemedir. Halka açık ortaklıklarda sermaye piyasası araçlarının fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107/2. maddesinde bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı olarak ayrıca cezalandırılır. Bu hükmün unsurları gerçekleşmişse özel kanun hükmü öncelikle uygulanır; aksi hâlde TCK 164 değerlendirilir. Kamuyu aydınlatma platformunda yapılan açıklamalar, izahnameler ve finansal tablolar uygulamada bu ayrımın en sık yapıldığı belgelerdir.

Hukuki sorumluluk bakımından ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 549. maddesi izahname ve benzeri belgelerdeki gerçeğe aykırı beyanlardan doğan zararlar için, 553. maddesi ise kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde tazminat sorumluluğunu düzenler. Ceza davası ile tazminat davası birbirinden bağımsız yürür.

İspat ve deliller

Bu suçta ispat büyük ölçüde belgeye dayanır. Soruşturmada genellikle şu belgeler incelenir:

• Genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve görüşülen gündem maddeleri.
• Genel kurula sunulan faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu ve denetim raporu.
• Raporların dayandığı muhasebe kayıtları, banka hesap hareketleri ve sözleşmeler.
• Kooperatiflerde inşaat seviyesini gösteren fen bilirkişisi veya hakediş raporları.
• Ticaret Bakanlığı denetim raporları ve kamuya yapılan açıklamaların çıktıları.

Mahkeme çoğu zaman mali müşavir veya inşaat mühendisi bilirkişiden, rapordaki bilgilerin gerçek durumla karşılaştırılmasını ister. Yanlışlığın “önemli” olup olmadığı da bu karşılaştırmayla belirlenir.

Birden fazla yöneticinin sorumluluğu

Yönetim kurulunun ortak imzasıyla sunulan bir raporda her üyenin sorumluluğu ayrı ayrı değerlendirilir. Ceza sorumluluğunun şahsiliği ilkesi uyarınca raporu imzalamış olmak tek başına yeterli değildir; üyenin bilginin gerçeğe aykırı olduğunu bildiğinin ortaya konması gerekir. Örneğin yönetim kurulu toplantısına katılmayan ve raporu görmeden imza attığı anlaşılan üye bakımından kastın varlığı ayrıca tartışılmalıdır. Buna karşılık mali işlerden sorumlu üyenin veya raporu hazırlatan başkanın durumu farklıdır.

Dolandırıcılık ve güveni kötüye kullanma ile ilişkisi

Yanlış bilgi verilerek üyelerden veya ortaklardan para toplanmışsa, fiil aynı zamanda nitelikli dolandırıcılık oluşturabilir. Kooperatif yöneticilerinin kooperatifin faaliyeti kapsamındaki dolandırıcılığı TCK 158/1-h’de düzenlenmiştir. Bu konuda Kooperatif Yöneticilerinin Dolandırıcılığı (TCK 158/1-h): Ceza ve Yargıtay yazımıza bakılabilir. Yöneticilerin şirket veya kooperatif mallarını kendi yararlarına kullanması ise hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçu kapsamında ayrıca değerlendirilir.

Yargıtay uygulamasında suçun sınırları

Aldatma kastı ve zarar tehlikesi

Yargıtay, TCK 164’teki suçun hangi beyanlarla işlenebileceğini istikrarlı bir formülle açıklamaktadır. Yargıtay 15. Ceza Dairesinin 07.11.2016 tarihli, 2014/2451 Esas ve 2016/8391 Karar sayılı kararında ve aynı Dairenin 16.09.2019 tarihli, 2017/11893 Esas ve 2019/8311 Karar sayılı kararında, suçun konusunu kamuya yapılan yalan beyanlar ile ilgilileri zarara uğratacak şekilde genel kurula sunulan raporların oluşturduğu belirtilmiştir. Kamuya yapılan beyanlar basın ve yayın yoluyla veya postayla gönderilen tanıtım belgeleriyle belirli olmayan kişilere hitap edilerek yapılabilir. Genel kurula sunulan rapor ve önerilerde ise gerçeğe uymayan bilançolar düzenlenmesi veya gerçeğe aykırı kârlardan söz edilmesi tipik örneklerdir. Daire, her durumda açıklamanın veya raporun gerçeğe aykırı olduğu bilinerek aldatma kastıyla doğruymuş gibi gösterilmesini ve bunun sonucunda şirket ya da kooperatifle ilgili bir başkasının iktisadi menfaatinin zarara uğramasını veya en azından zarar tehlikesiyle karşı karşıya kalmasını zorunlu görmektedir.

Aynı formül, Yargıtay 11. Ceza Dairesinin 07.02.2022 tarihli, 2021/17070 Esas ve 2022/1559 Karar sayılı kararında da tekrarlanmıştır. Bu dosyada sanık, icra müdürlüğüne yazdığı müzekkere cevabında şirket müdürü olarak görev yapan ortağın şirketten maaş almadığını, bu nedenle maaşına haciz konulamayacağını bildirmiştir. Daire, bu eylemde suçun yasal unsurlarının oluşmadığını, sanığın beraati yerine mahkûmiyetine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirtmiştir.

Kamuya beyan ve genel kurul dışındaki açıklamalar

Yukarıdaki karar, suçun dar bir alanda uygulandığını göstermektedir. İcra dairesine, mahkemeye veya tek bir kişiye yapılan açıklamalar, kanunda sayılan “kamuya yapılan beyan” veya “genel kurula sunulan rapor ya da öneri” niteliği taşımadığı sürece TCK 164’ü oluşturmaz. Yargıtay 15. Ceza Dairesinin 15.12.2016 tarihli, 2014/9247 Esas ve 2016/9590 Karar sayılı kararına konu olayda, kooperatif başkanı olan sanık, katılanın başlattığı icra takibine borca itiraz dilekçesi vermiş ve kooperatifin borcu bulunmadığını beyan etmiştir. Daire, bu beyanla kamunun gerçeğe aykırı biçimde yanıltılmasının söz konusu olmadığını, suçun kooperatife duyulan güven ve iyi niyeti korumaya yönelik bir düzenleme olduğunu belirterek yasal unsurların oluşmadığına ilişkin beraat hükmünde isabetsizlik görmemiştir.

İdari bildirim yükümlülüklerinin ihlali de bu suç kapsamında değildir. 15. Ceza Dairesinin yukarıda anılan 2019 tarihli kararında, şirket adresinin değiştiğinin ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmemesinin TCK 164’te suç olarak düzenlenen eylemlerden olmadığı kabul edilmiştir. Bu tür eksiklikler, ticaret hukukundaki idari ve hukuki yaptırımlarla karşılanır.

Bilginin saklanması

Yazının önceki bölümünde, önemli bir bilginin gizlenmesinin bu suçu oluşturup oluşturmayacağının tartışmalı olduğu belirtilmişti. Yargıtay 15. Ceza Dairesinin 02.10.2019 tarihli, 2017/27919 Esas ve 2019/9372 Karar sayılı kararı bu tartışmaya ışık tutar. Olayda kooperatif yöneticilerinin, katılanlar tarafından kooperatif aleyhine açılan dava ve borç miktarı gibi bilgileri genel kurul toplantılarında üyelere bildirmedikleri iddia edilmiştir. Daire, katılanların zararının bir alacak borç ilişkisinden kaynaklandığını, sürecin bütünüyle adli merciler önünde ve aleni biçimde yürüdüğünü, aleni bir durumda bilgi saklamanın söz konusu olmadığını belirtmiştir. Genel kurul tutanaklarına yansıtılmadığı ileri sürülen bilginin kanundaki “gerçeğe aykırı” niteliğini taşımadığını ve korunan değerin üyelerin yanlış ve gerçeğe aykırı bilgilerle yanıltılmasının önlenmesi olduğunu vurgulayan Daire, beraat hükümlerinde isabetsizlik görmemiştir.

Bu karar, bir bilginin genel kurulda dile getirilmemesinin tek başına suç oluşturmadığını, aranan unsurun olumlu bir gerçeğe aykırı beyan olduğunu göstermektedir. Bununla birlikte rapor, gerçeğin bir kısmını gizleyerek bütün olarak yanıltıcı bir tablo çiziyorsa, örneğin borçların bir kısmı bilançoya hiç yansıtılmayarak kooperatifin mali durumu olduğundan iyi gösteriliyorsa, artık yalnızca bir eksiklikten değil, gerçeğe aykırı bilgi verilmesinden söz edilir.

Bilanço ve bilirkişi incelemesi

Gerçeğe aykırı bilanço sunulduğu iddiasıyla açılan davalarda sonuç, büyük ölçüde bilirkişi incelemesine bağlıdır. Yargıtay 15. Ceza Dairesinin 12.04.2017 tarihli, 2014/20979 Esas ve 2017/9145 Karar sayılı kararına konu olayda, şirket ortağı ile şirkette ön muhasebeci olarak görev yapan sanığın genel kurula gerçeğe aykırı bilanço sundukları iddia edilmiştir. Daire, sanıkların savunmaları, katılan beyanı, tanık anlatımları ve bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde beraate ilişkin kabulde isabetsizlik bulunmadığını belirtmiştir. Bu tür dosyalarda bilirkişiden, rapordaki her kalemin dayanağını gösteren muhasebe kayıtlarıyla karşılaştırılmasının ve yanlışlığın üyelerin veya ortakların kararını etkileyecek ölçüde önemli olup olmadığının açıklanmasının istenmesi gerekir.

Yargıtay kararı

Yargıtay 11. Ceza Dairesi, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma ve şirket veya kooperatifler hakkında yanlış bilgi vermek suçlarından yargılanan sanıklar hakkındaki hükümleri incelemiş; yanlış bilgi suçu bakımından olağan dava zamanaşımının dolduğunu tespit etmiştir:

Daire, bu sanıklar hakkındaki kamu davasının zamanaşımı nedeniyle düşmesine karar vermiştir. Aynı dosyada hükümden sonra ölen bir sanık hakkındaki davalar TCK 64/1 uyarınca düşürülmüş, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçu bakımından ise uzlaştırma işlemi yapılmadığı gerekçesiyle hükümler bozulmuştur. Karar, sanığın sorgusunun zamanaşımını kesen bir işlem olduğunu ve kesilmeden sonra sürenin yeniden işlemeye başladığını da göstermektedir.

Sıkça sorulan sorular

Değerlendirme

TCK 164, şirket ve kooperatiflerde bilgi verme konumundaki kişilerin kamuya veya genel kurula gerçeğe aykırı önemli bilgi vermesini cezalandırır. Suç özgü bir suçtur ve zarar tehlikesi yeterlidir. Ceza hapis veya adli para cezası olarak seçimlik öngörülmüştür; sekiz yıllık zamanaşımı süresi ise uzun süren soruşturmalarda belirleyici olabilir.

İlgili yazılar: Tacir veya Şirket Yöneticisinin Ticari Faaliyet Sırasında Dolandırıcılığı (TCK 158/1-h), Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Zararına Dolandırıcılık (TCK 158/1-e): SGK, Belediye ve Destek Ödemeleri, Ceza Sorumluluğunun Şahsiliği İlkesi (TCK 20)

Mevzuat: 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu.

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.