Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu: Yapı, Toplantı, Karar ve Görevler

Anonim şirketin iki zorunlu organından biri genel kurul, diğeri yönetim kuruludur. Genel kurul şirketin temel kararlarını alan pay sahipleri topluluğudur; yönetim kurulu ise şirketi yöneten ve dışarıya karşı temsil eden organdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulunu 359 ilâ 396. maddeler arasında ayrıntılı olarak düzenlemiştir. Kanun, eski düzenlemeden farklı olarak tek kişilik yönetim kuruluna, pay sahibi olmayan kişilerin üye olabilmesine ve tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeliğine imkân tanımıştır. Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu (TTK 553) yazımızda incelendiğinden, bu yazıda yönetim kurulunun oluşumu, işleyişi, toplantı ve karar kuralları ile görev ve yetkileri ele alınmaktadır.

Kanun metni

Yönetim kurulunun oluşumu

Üye sayısı: TTK m. 359, yönetim kurulunun bir veya daha fazla kişiden oluşabileceğini öngörür. Böylece tek pay sahibi olan bir anonim şirket, yalnızca o pay sahibinin üye olduğu tek kişilik bir yönetim kuruluyla faaliyet gösterebilir. Esas sözleşme daha fazla üye öngörebilir. Halka açık şirketlerde ise sermaye piyasası mevzuatı bağımsız üye ve asgari üye sayısı gibi ek şartlar getirir.

Temsil yetkili üye: Yönetim kurulu, temsil yetkisini murahhas üyelere veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır (TTK m. 370/2). TTK’nın ilk metninde m. 359/1’in son cümlesinde yer alan ve üyelerden en az birinin Türk vatandaşı olmasını arayan kural, 6335 sayılı Kanun’la (26.06.2012) yürürlükten kaldırılmıştır. Bu nedenle bugün bütün üyeleri yabancı uyruklu olan bir yönetim kurulu da oluşturulabilir. Yabancı üyeler için vergi kimlik numarası ve sicil işlemlerinde istenen belgeler ayrıca hazırlanmalıdır.

Pay sahibi olmayan üye: Eski kanunda yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunluydu. TTK bu şartı kaldırmıştır. Böylece şirket yönetimine profesyonel yöneticiler getirilebilir. Pay sahibi olmayan kişi, seçilmesiyle birlikte üye sıfatını kazanır.

Tüzel kişi üye: Bir tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilir (TTK m. 359/2). Bu durumda tüzel kişi adına, onun belirleyeceği yalnızca bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi, kendi adına tescil edilen kişiyi her zaman değiştirebilir. Toplantılara ve oylamaya yalnızca tescil edilen gerçek kişi katılır.

Tam ehliyet: Gerçek kişi yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişilerin tam ehliyetli olmaları gerekir. Kısıtlı veya ayırt etme gücünden yoksun kişiler üye olamaz.

Seçim ve görev süresi

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmede gösterilir; sonraki üyeler genel kurul tarafından seçilir. TTK m. 362’ye göre üyeler en çok üç yıl için seçilebilir. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça görev süresi dolan üye yeniden seçilebilir. Görev süresinin dolmasına rağmen yeni seçim yapılmamışsa, şirket organsız kalır ve bu durum TTK m. 530 kapsamında fesih davasına konu olabilir. Bu nedenle görev sürelerinin takip edilmesi ve olağan genel kurul toplantılarında seçimlerin zamanında yapılması önemlidir.

Belirli grupların temsili: Esas sözleşmede, belirli pay gruplarına veya azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir (TTK m. 360). Bu durumda ilgili gruba ait pay sahiplerinin önerdiği adaylar arasından seçim yapılır. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar, imtiyazlı pay niteliği taşır.

Üyeliğin boşalması ve görevden alma

Bir üyeliğin herhangi bir sebeple boşalması hâlinde yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak üyeliğe seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar (TTK m. 363). Bu şekilde seçilen üye, onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. Üyenin iflas etmesi, ehliyetinin kısıtlanması veya üyelik için gerekli kanuni şartları kaybetmesi hâlinde üyelik kendiliğinden sona erer.

Genel kurul, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya haklı bir sebebin varlığı hâlinde, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir (TTK m. 364). Esas sözleşmeyle atanmış olmak, görevden alınmaya engel değildir. Görevden alınan üyenin tazminat hakları saklıdır. Üye de istifa ederek görevinden ayrılabilir; istifanın şirkete yazılı olarak bildirilmesi ve ticaret siciline tescil ettirilmesi, üçüncü kişilere karşı sorumluluğun sona ermesi bakımından önemlidir.

Başkan ve başkan vekili

Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer (TTK m. 366). Başkan, yönetim kurulunu toplantıya çağırır ve toplantıları yönetir. Her üye, başkandan yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak isteyebilir.

Toplantı ve karar nisapları

TTK m. 390’a göre esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse:

• Toplantı nisabı: Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır.
• Karar nisabı: Kararlar, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır.
• Oy eşitliği: Oylarda eşitlik çıkarsa konu gelecek toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik çıkarsa öneri reddedilmiş sayılır.
• Temsilen oy kullanma: Üyeler birbirlerini temsilen oy kullanamaz ve toplantılara vekil aracılığıyla katılamaz.

Elden dolaştırma yoluyla karar: Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmamışsa, yönetim kurulu kararları, bir üyenin belirli bir konuda yaptığı karar şeklindeki önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir (TTK m. 390/4). Bu yöntemde önerinin bütün üyelere yapılmış olması şarttır.

Elektronik toplantı: TTK m. 1527 uyarınca esas sözleşmede öngörülmesi şartıyla yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabilir veya bazı üyeler toplantıya elektronik ortamdan katılabilir. Bu imkân, farklı şehir veya ülkelerde bulunan üyelerin bulunduğu şirketlerde toplantı yapılmasını kolaylaştırır.

Karar defteri: Yönetim kurulu kararları, noter onaylı yönetim kurulu karar defterine yazılır ve üyeler tarafından imzalanır. Karar defteri, kararların ispatı ve geçerliliği bakımından önemlidir.

Batıl kararlar

TTK m. 391’e göre yönetim kurulunun eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya diğer organların yetkilerine giren kararları batıldır. Batıl kararlar için herhangi bir süre sınırı olmaksızın tespit davası açılabilir. Genel kurul kararlarının aksine, yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası öngörülmemiştir. Genel kurul kararlarına karşı açılabilecek davalar Genel Kurul Kararının İptali Davası (TTK 445-451) yazımızda anlatılmıştır.

Devredilemez görevler

TTK m. 374’e göre yönetim kurulu, Kanun ve esas sözleşmeyle genel kurulun yetkisine bırakılmamış bütün işlerde karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulu, iç yönergeyle yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişiye devredebilir (TTK m. 367). Ancak m. 375, bazı görevlerin devredilemeyeceğini ve bunlardan vazgeçilemeyeceğini öngörür:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve talimatların verilmesi,
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,
• Müdürlerin ve imza yetkisine sahip kişilerin atanması ve görevden alınması,
• Yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye ve talimatlara uygun hareket edip etmediğinin gözetimi,
• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi ve genel kurul toplantılarının hazırlanması,
• Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması.

Sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde yönetim kurulunun yükümlülükleri TTK m. 376’da ayrıca düzenlenmiştir. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu derhâl toplantıya çağırarak uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Temsil yetkisi

Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça şirketi temsil yetkisi, çift imza ile yönetim kuruluna aittir (TTK m. 370). Esas sözleşme veya iç yönerge ile temsil yetkisi bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Temsil yetkisinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Temsile yetkili kişiler, şirketin amaç ve konusuna girebilecek her türlü işi ve hukuki işlemi şirket adına yapabilir (TTK m. 371). Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; ancak yetkinin şube işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılması şartı tescil edildiğinde geçerlidir.

Yönetim kurulu üyelerinin yasakları ve hakları

TTK, yönetim kurulu üyelerinin şirketle çıkar çatışmasını önlemek için bazı yasaklar öngörür:

• Müzakereye katılma yasağı (m. 393): Üye, kendisinin veya yakınlarının kişisel menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konularda müzakereye katılamaz.
• Şirketle işlem yapma yasağı (m. 395): Üye, genel kuruldan izin almadan şirketle kendi veya başkası adına işlem yapamaz.
• Şirkete borçlanma yasağı (m. 395/2): Pay sahibi olmayan üye ve bazı yakınları şirkete nakit borçlanamaz; şirket bunlara kefalet ve teminat veremez.
• Rekabet yasağı (m. 396): Üye, genel kurulun izni olmadan şirketin konusuna giren bir ticari işi kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür işle uğraşan bir şirkete sorumlu ortak olarak giremez.

Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmede öngörülmüş veya genel kurulca belirlenmişse huzur hakkı, ücret, ikramiye ve kâr payı alabilir (m. 394). Her üye, şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir (m. 392).

Yargıtay kararlarında toplantıya çağrı ve batıl kararlar

Yönetim kurulu kararlarına ilişkin uyuşmazlıkların büyük kısmı, bazı üyelerin toplantıdan dışlanmasıyla ortaya çıkar. Kanunda yönetim kurulu toplantısına çağrının şekli ayrıntılı biçimde düzenlenmemiştir; Yargıtay bu boşluğu üyelerin katılım hakkı üzerinden doldurmaktadır.

Her üyeye çağrı yapılması zorunludur

Yargıtay, çağrı yöntemi kanun veya esas sözleşmede belirlenmemiş olsa bile bütün yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrılması gerektiğini, çünkü toplantıya katılmanın üyeler için hem hak hem görev olduğunu belirtmiştir. Kabul edilebilir bir hata bulunmadıkça bazı üyelere çağrı yapılmadan alınan karar geçersizdir.

Batıl yönetim kurulu kararı genel kurulu da etkiler

Yönetim kurulu başkanına çağrı yapılmadan şirket merkezi dışında toplanan iki üyenin genel kurulu toplantıya çağırma kararı aldığı bir dosyada, bölge adliye mahkemesi bu yönetim kurulu kararını batıl saymış; usulüne uygun bir çağrı kararı bulunmadığı için o genel kurulda alınan bütün kararların da batıl olduğunu kabul etmiştir. Başkanın belirli konularda müzakereye katılamayacak olmasının bile onun toplantıya çağrılmasına engel olmadığı vurgulanmıştır. Yargıtay bu kararı onamıştır.

Bu içtihat, genel kurul toplantısını hazırlayan yönetim kurulu kararının sağlam olmasının önemini gösterir. Çağrı kararı batılsa, çağrısız genel kurul şartları (TTK m. 416) da yoksa, genel kurulda alınan kararlar sonradan tümüyle tartışmalı hâle gelir.

Butlan davası şirkete karşı açılır

Batıl bir yönetim kurulu kararının tespiti için açılan davada davalı yalnızca şirkettir. Kararı alan veya karara olumlu oy veren üyelere karşı açılan dava husumet yokluğu nedeniyle reddedilir.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Bütün yönetim kurulu üyeleri yerine yalnızca ulaşılabilen üyeleri toplantıya çağırmak. Çağrının ispatlanabilir bir yolla (e-posta, ihtarname, imzalı tebellüğ) yapılması ileride doğabilecek butlan iddiasına karşı en güçlü korumadır.
• Elden dolaştırma yoluyla karar alırken öneriyi bütün üyelere göndermemek veya onay imzalarını karar defterine yapıştırmamak. TTK m. 390/4’e göre bu iki işlem kararın geçerlilik şartıdır.
• Yönetim kurulu toplantısına vekil göndermek veya bir üyenin diğeri adına oy kullanması. TTK m. 390/2 buna izin vermez.
• Esas sözleşmede hüküm bulunmadığı hâlde elektronik yönetim kurulu toplantısı yapmak.
• Görev süresi dolan üyelerle işlem yapmaya devam etmek. Seçim yapılmayan dönemde alınan kararlar ve verilen temsil yetkileri sonradan tartışılır.
• Yönetim kurulu kararlarına karşı genel kurul kararlarındaki gibi üç aylık sürede iptal davası açılabileceğini düşünmek. Yönetim kurulu kararları için yalnızca butlanın tespiti istenebilir; bunun için TTK m. 391’deki hâllerden birinin varlığı gerekir.

Örnek olay

Üç ortaklı bir lojistik anonim şirketinin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun üç üyeden oluşacağı öngörülmüştür. Ortaklardan biri yurt dışına taşındığı için toplantılara katılamamaktadır. Diğer iki üye, önemli bir araç alımına ilişkin karar almak istemiştir. Esas sözleşmede elektronik toplantıya ilişkin hüküm bulunmadığından yurt dışındaki üye toplantıya elektronik ortamdan katılamamıştır.

Şirket avukatının önerisiyle, üyelerden hiçbiri toplantı istemediği için karar elden dolaştırma yoluyla alınmış, öneri üç üyeye de gönderilmiş ve iki üyenin yazılı onayıyla karar geçerli olarak verilmiştir. Şirket daha sonra genel kurulda esas sözleşmeyi değiştirerek elektronik yönetim kurulu toplantısına imkân tanımıştır. Yurt dışındaki ortak ise yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş ve istifa ticaret siciline tescil ettirilmiştir.

Sıkça sorulan sorular

Sonraki adım

Anonim şirket kurulurken veya esas sözleşme değiştirilirken yönetim kurulunun üye sayısı, görev süresi, toplantı nisapları ve elektronik toplantı imkânı ihtiyaçlara göre düzenlenmelidir. Görev sürelerinin takibi, karar defterinin düzenli tutulması ve devredilemez görevlerin yerine getirilmesi, yönetim kurulu üyelerini kişisel sorumluluktan korur. Şirket kuruluşu için Anonim Şirket Kuruluşu yazımıza bakılabilir.

Mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 359-396, 530, 1527..

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.