Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu

Limited şirket bir tüzel kişidir; borçlarından kural olarak şirket malvarlığıyla sorumludur. Ancak şirketi yöneten müdür, görevini kötü yaparak şirkete, ortaklara ya da şirket alacaklılarına zarar verirse bu zarar müdürün kendi malvarlığına yönelebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 626 müdürlere özen ve bağlılık borcu yükler, m. 644 ise anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğunu düzenleyen m. 553 ve devamındaki hükümleri limited şirketlere de uygular. Müdürün sorumluluğu, şirket ortağı olmasından doğmaz; yönetim görevini kusurlu biçimde yerine getirmesinden doğar. Vergi ve sosyal güvenlik borçlarındaki kanuni temsilci sorumluluğu ise ayrı kanunlara dayanır ve şartları farklıdır.

Kanun metni

Müdür kimdir?

Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623/1). Müdür bir tüzel kişiyse, görevi onun adına yerine getirecek bir gerçek kişi belirlenir (TTK m. 623/2).

Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesiyle genel kurula bırakılmamış bütün yönetim konularında karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir (TTK m. 623/3). Bu geniş yetki, sorumluluğun da kaynağıdır. Şirketin defterlerini tutturmak, vergi beyannamelerini zamanında vermek, finansal tabloları hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak ve şirketin borca batık hâle gelip gelmediğini izlemek müdürün görevleri arasındadır.

Sorumluluk bakımından belirleyici olan, kişinin sicildeki unvanı değil yönetim faaliyetidir. TTK m. 553, “yöneticiler” ifadesiyle şirket işlerini fiilen yöneten kişileri de kapsar. Sicilde müdür görünmeyen, ancak şirketin bütün kararlarını veren ve banka işlemlerini yürüten bir kişi, fiilî yönetici olarak sorumlu tutulabilir.

Özen ve bağlılık borcu

Özen borcu

Müdür, görevini “tüm özeni göstererek” yerine getirmek zorundadır. Bu ölçü, müdürün kendi işlerinde gösterdiği özen değildir; aynı durumda bulunan makul ve dikkatli bir yöneticinin göstereceği özendir. Kanun, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için “tedbirli bir yöneticinin özeni” ifadesini kullanır (TTK m. 369/1); limited şirket müdürü için de aynı nesnel ölçü uygulanır.

Özen borcunun ihlaline örnek olarak şunlar gösterilebilir:

• Şirket malvarlığının karşılıksız olarak ortaklara veya yakınlara aktarılması,
• Teminatsız ve geri dönüşü belirsiz yüksek tutarlı ödemeler yapılması,
• Ticari defterlerin tutulmaması veya kayıt dışı satış yapılması,
• Şirket aleyhine açılan davaların ya da icra takiplerinin takip edilmemesi,
• Şirketin borca batık olduğu anlaşıldığı hâlde gerekli önlemlerin alınmaması.

Ticari kararların sonradan zararla sonuçlanması tek başına özen borcunun ihlali değildir. Yeterli bilgiye dayanarak, şirket menfaati düşünülerek ve çıkar çatışması olmadan verilmiş bir kararın kötü sonuçlanması, müdürü sorumlu kılmaz. Mahkemeler bu nedenle kararın verildiği andaki koşullara bakar.

Bağlılık borcu ve rekabet yasağı

Müdür, ortaklar için öngörülen bağlılık borcuna da tabidir (TTK m. 626/3). Bu borç, müdürün şirket menfaatine aykırı davranışlardan kaçınmasını gerektirir. Bağlılık borcunun en somut görünümü rekabet yasağıdır: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer bütün ortaklar yazılı izin vermemişse müdür, şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz (TTK m. 626/2).

Örneğin bir inşaat malzemesi şirketinin müdürü, aynı ürünleri satan ve eşinin adına kurulmuş bir şirket üzerinden şirketin müşterilerine satış yaparsa hem rekabet yasağını hem bağlılık borcunu ihlal etmiş olur. Bu durumda şirket, uğradığı zararın tazminini ve haksız rekabet hükümlerine dayanan talepleri ileri sürebilir.

Müdürün görevden alınması

Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK m. 630/1). Genel kurulda çoğunluğu sağlayamayan ortak için kanun ayrıca dava yolu öngörür: Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 630/2).

Yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü ya da kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan diğer yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır (TTK m. 630/3). Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Yargılama sürerken şirketin zarar görmesini önlemek için müdürün yetkilerinin geçici olarak sınırlandırılması ihtiyati tedbir olarak istenebilir. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (TTK m. 630/4).

Kimler müdüre karşı tazminat davası açabilir?

TTK m. 553, müdürün sorumluluğunu üç gruba karşı tanımlar: şirket, ortaklar ve şirket alacaklıları. Ancak bu kişilerin dava hakları, zararın türüne göre farklılaşır.

Şirketin zararı (dolaylı zarar)

Müdürün eylemi önce şirketin malvarlığını azaltır. Ortaklar ve alacaklılar bu zarardan dolaylı olarak etkilenir. Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir ortak isteyebilir; ortaklar tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555/1). Ortağın açtığı dava hukuki ve maddi sebeplerle haklıysa, mahkeme dava giderlerini ve avukatlık ücretini, davalıya yüklenemediği durumlarda, ortak ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırır (TTK m. 555/2).

Şirket alacaklısı ise dolaylı zarar için müdüre ancak şirketin iflası hâlinde başvurabilir. Bu hâlde istemler önce iflas idaresince ileri sürülür; iflas idaresi davayı açmazsa her ortak veya alacaklı davayı kendisi açabilir (TTK m. 556).

Bu kararda, şirkete mal satıp karşılığında bono alan bir alacaklı, şirketin ödeme yapmaması üzerine doğrudan müdür aleyhine tazminat davası açmıştı. Yargıtay, şirket iflas etmediği için alacaklının dava hakkının doğmadığını ve davanın esastan değil, dava şartı yokluğundan reddedilmesi gerektiğini belirtti. Alacaklılar için bu kararın anlamı şudur: Şirket ödemiyor diye müdüre doğrudan dava açmak yerine önce şirkete karşı takip yapılmalı, gerekirse iflas yolu ve tasarrufun iptali davası değerlendirilmelidir.

Doğrudan zarar

Bazı durumlarda müdürün eylemi şirketin malvarlığından geçmeden doğrudan bir ortağın veya alacaklının malvarlığını azaltır. Örneğin müdür, şirketin mali durumu hakkında bilerek yanlış bilgi vererek bir tedarikçiyi kredili satış yapmaya ikna ederse, tedarikçinin zararı doğrudan zarardır. Bu durumda zarar gören, iflas şartı aranmadan, kendi zararı için müdüre karşı dava açabilir. Doğrudan zarar ile dolaylı zarar ayrımı, davanın kabul edilip edilmeyeceğini belirleyen ilk sorudur.

Birden fazla sorumlu varsa

Aynı zarardan birden çok kişi sorumluysa, her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar kendisine yüklenebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur (TTK m. 557/1). Davacı sorumluların hepsini zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimden her davalının tazminat borcunu aynı davada belirlemesini isteyebilir (TTK m. 557/2). Bu düzenleme “farklılaştırılmış teselsül” olarak anılır: kusuru az olan müdür, zararın tamamından değil, kendisine yüklenebilen kısmından sorumlu tutulur.

Zamanaşımı ve görevli mahkeme

Sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil, Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa, tazminat davasına da bu süre uygulanır (TTK m. 560). Örneğin müdür şirket parasını zimmetine geçirerek güveni kötüye kullanma veya dolandırıcılık suçu işlemişse, daha uzun ceza zamanaşımı süresi tazminat davası için de geçerli olur.

Sorumluluk davası mutlak ticari davadır ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür. Konusu bir miktar para olan tazminat davası olduğu için dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m. 5/A).

Vergi ve SGK borçlarından sorumluluk ayrı bir konudur

Müdürün TTK m. 553’e dayanan sorumluluğu kusura bağlıdır ve özel hukuk davasıyla ileri sürülür. Vergi ve sosyal güvenlik prim borçlarında ise sorumluluk farklı kanunlara dayanır. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 10 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35, şirketin kanuni temsilcisini, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sorumlu tutar ve bu sorumluluk idari işlemle, ödeme emriyle ileri sürülür. 5510 sayılı Kanun m. 88 de şirketin prim borçlarından kanuni temsilcileri işverenle birlikte sorumlu tutar. Bu konu sitemizdeki Şirket Müdürü ve Ortağının Vergi Borcundan Sorumluluğu (VUK 10, 6183 m. 35) yazısında ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Uygulamadan örnek olaylar

Örnek 1: İki ortaklı bir şirkette müdür olan ortak, şirket hesabından üç yıl boyunca kendi kişisel kredi kartı borçlarını öder ve bu ödemeleri “ortaktan alacak” hesabında gösterir. Diğer ortak, şirketin uğradığı zararın müdürden tahsili ve şirkete ödenmesi için dava açar. Ortak, tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555/1).

Örnek 2: Şirkete hammadde satan bir firma, faturalarını tahsil edemeyince doğrudan şirket müdürüne tazminat davası açar. Şirket iflas etmediği ve müdürün firmayı doğrudan aldattığına ilişkin bir iddia bulunmadığı için dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Firmanın yolu, şirkete karşı icra takibi ve gerekirse tasarrufun iptali davasıdır. Bu dava sitemizdeki Tasarrufun İptali Davası: Borçlunun Mal Kaçırması, Şartlar ve Süre (İİK 277-284) yazısında anlatılmıştır.

Örnek 3: Bir yazılım şirketinin müdürü, şirketin en büyük müşterisine aynı hizmeti kendi kurduğu başka bir şirket üzerinden daha ucuza sunar. Diğer ortaklar yazılı izin vermemiştir. Ortaklar, müdürün yönetim yetkisinin kaldırılması için TTK m. 630/2’ye göre dava açabilir, şirket de rekabet yasağı ihlalinden doğan zararının tazminini isteyebilir.

Süreç

1. Zararın türü belirlenir: şirketin zararı mı, ortağın veya alacaklının doğrudan zararı mı?
2. Ticari defterler, banka kayıtları ve genel kurul kararları toplanır; gerekirse bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılır.
3. Zamanaşımı hesaplanır: öğrenmeden itibaren iki yıl, fiilden itibaren beş yıl; suç varsa ceza zamanaşımı.
4. Tazminat davası için arabulucuya başvurulur; anlaşma olmazsa asliye ticaret mahkemesinde dava açılır.
5. Yönetim yetkisinin kaldırılması gerekiyorsa TTK m. 630/2’ye göre ayrıca dava açılır ve ihtiyati tedbir istenir.

Güncel Yargıtay kararları

Şirketin davası genel kurul kararına, ortağın davası karara bağlı değildir

Sorumluluk davasını şirketin kendisi açacaksa önce genel kurulun bu yönde karar alması gerekir. Ortak ise genel kurul kararı beklemeden dava açabilir.

Aynı kararda, ortağın dolaylı zarar için açtığı davada tazminatın şirkete verilmesini isteyebileceği, doğrudan zararda ise tazminatın kendi adına hükmedilmesini talep edebileceği belirtilmiştir.

Tazminatı kendine isteyen ortağın davası reddedilir

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/3731, K. 2024/5998, T. 04.09.2024 sayılı kararına konu dosyada, müdürün şirket adına yaptığı tahsilatları şirket hesabına aktarmayıp kendinde tuttuğu ileri sürülmüştü. İlk derece mahkemesi, bu zararın şirket bakımından doğrudan, ortak bakımından dolaylı zarar olduğunu, TTK m. 644/1-a yollamasıyla uygulanan m. 555 uyarınca ortağın ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebileceğini belirtmiş ve tazminatı kendisine isteyen davacının davasını reddetmiştir. Dava dilekçesindeki talep sonucu bu nedenle “tazminatın şirkete ödenmesine” şeklinde yazılmalıdır.

Şirketin davalı gösterilmesi gerekmez

Ortağın dolaylı zarar için açtığı davada taraflar ortak ve müdürdür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/6634, K. 2023/1763, T. 22.03.2023 sayılı kararına konu dosyada mahkemenin husumet eksikliğinden verdiği ret kararı, tazminatın şirkete verilmesini isteyen ortağın davacı, sorumlu yöneticinin davalı olmasının yeterli olduğu ve şirketin taraf olmasına gerek bulunmadığı gerekçesiyle daha önce bozulmuş, bozmaya uyularak verilen karar onanmıştır.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Dolaylı zarar için tazminatın ortağın kendisine ödenmesini istemek.
• Şirketi de davalı göstermek. Tazminatın alacaklısı olan şirket, müdüre karşı açılan davada davalı olamaz.
• Şirket adına dava açarken genel kurul kararı almamak.
• Şirket alacaklısı olarak, şirket iflas etmeden müdüre dolaylı zarar davası açmak. Dava, dava şartı yokluğundan reddedilir.

Sıkça sorulan sorular

Sonuç

Limited şirket müdürünün sorumluluğu, şirketin borcunu ödememesinden değil, müdürün özen ve bağlılık borcunu kusurla ihlal etmesinden doğar. Ortak, şirketin zararı için tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir; alacaklı ise dolaylı zarar için şirketin iflasını beklemek zorundadır. Dava açmadan önce zararın türü, zamanaşımı ve arabuluculuk şartı birlikte değerlendirilmelidir.

İlgili yazılar: Limited Şirket Kuruluşu, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu (TTK 553)

Mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.