Şirket İhya Davası

Ticaret sicilinden silinen bir şirket tüzel kişiliğini kaybeder. Artık dava açamaz, aleyhine dava açılamaz, adına icra takibi yapılamaz ve tapu işlemi gerçekleştirilemez. Ancak şirket kapandıktan sonra da hesabı kapanmamış işler ortaya çıkabilir: tahsil edilmemiş bir alacak, üzerinde kayıtlı kalmış bir taşınmaz, ödenmemiş bir işçi alacağı ya da devam eden bir dava. Bu durumda şirketin yeniden ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Uygulamada bu işleme ihya, bunun için açılan davaya da ihya davası denir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) iki farklı ihya yolu öngörür: tasfiye edilerek kapanan şirketler için m. 547’deki ek tasfiye ve sicil müdürlüğünce resen terkin edilen şirketler için geçici m. 7.

Kanun metni

Şirket nasıl sicilden silinir?

İhya davasının hangi yola dayandığını anlamak için şirketin nasıl kapandığına bakmak gerekir.

1. Tasfiye yoluyla kapanma. Genel kurul kararı, sürenin dolması, haklı sebeple fesih gibi bir sebeple sona eren şirket tasfiyeye girer. Tasfiye memurları alacaklıları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla üç kez ilanla çağırır; bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderir (TTK m. 541). Şirketin süregelen işleri tamamlanır, aktifler paraya çevrilir, borçlar ödenir (TTK m. 542). Tasfiye sona erince tasfiye memurları ticaret unvanının sicilden silinmesini ister (TTK m. 545). Bu yolla kapanan şirketin ihyası TTK m. 547’ye dayanır.

2. Resen terkin. TTK geçici m. 7, bazı şirketlerin tasfiye yapılmadan ticaret sicili müdürlüğünce sicilden silinmesini düzenler. Sermayesini kanuni asgari tutara yükseltmeyen, uzun süre olağan genel kurulunu yapmayan veya münfesih durumda olan şirketler bu kapsamdadır. Sicil müdürlüğü ilan yoluyla ilgilileri uyarır, sonuç alınamazsa şirketin kaydını siler. Bu şekilde terkin edilen şirketlerin ihyası için geçici m. 7’nin on beşinci fıkrası uygulanır.

Bugün özellikle 7511 sayılı Kanun’la getirilen yeni asgari sermaye tutarlarına 31.12.2027’ye kadar uyum sağlamayan şirketlerin sona ermiş sayılacak olması, ileride resen terkin ve ihya davalarının sayısını artırabilecek bir gelişmedir.

İhya hangi durumlarda istenir?

İhya, şirket adına veya aleyhine tamamlanması gereken bir işin varlığına bağlıdır. Mahkeme, davacının ihyada hukuki yararı olup olmadığını ve amacına başka bir yolla ulaşıp ulaşamayacağını inceler. Uygulamadaki tipik durumlar şunlardır:

• Şirketten alacak. Şirkete mal satan, hizmet veren veya şirkette çalışmış olan kişi, şirket kapandıktan sonra alacağını takip etmek ister. Kapanmış bir şirkete karşı dava açılamayacağından önce ihya gerekir.
• Devam eden dava. Şirketin taraf olduğu bir dava sürerken şirket sicilden silinirse taraf ehliyeti ortadan kalkar. Davaya devam edilebilmesi için şirketin ihyası istenir.
• Tapu ve araç kayıtları. Şirketin adına kayıtlı kalmış bir taşınmaz veya araç vardır; satış, devir ya da tescil işlemi yapılabilmesi için şirketin yeniden tüzel kişilik kazanması gerekir.
• Şirketin alacağı. Şirketin tahsil edilmemiş bir alacağı ortaya çıkar; pay sahipleri bu alacağın tahsil edilip paylaşılmasını ister.
• Vergi ve SGK işlemleri. Kamu idaresinin şirket adına tarh veya tahakkuk yapabilmesi için de ihya istenebilir.

Kapanan şirketten alacağın tahsili konusunda öncelikle şirketin sicil kaydı incelenmeli, kapanmanın tasfiyeyle mi resen terkinle mi gerçekleştiği belirlenmelidir.

Dava kime karşı açılır?

TTK m. 547 dava açabilecek kişileri sayar, ancak davalıyı açıkça göstermez. Yargıtay uygulamasına göre ek tasfiye istemi, son tasfiye memuruna karşı açılır; ilgili ticaret sicili müdürlüğü de yasal hasım olarak davaya dahil edilir.

Resen terkin edilen şirketlerde tasfiye memuru bulunmadığından dava ticaret sicili müdürlüğüne karşı açılır. Mahkeme, ihya kararıyla birlikte şirketin son yöneticilerini veya başka bir kişiyi tasfiye memuru olarak atayabilir.

Görevli mahkeme ve yargılama usulü

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Konusu bir miktar para olmadığından zorunlu arabuluculuk şartı aranmaz.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, uzun süre ek tasfiye davalarını çekişmeli yargı olarak inceliyordu. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 14.07.2025 tarihli, E. 2024/11-251, K. 2025/468 sayılı kararıyla bu davaların çekişmesiz yargı işi olduğu kabul edildi. Bunun sonucunda Daire, ilk derece mahkemesinin ek tasfiye kararına karşı istinaf incelemesi yapılmasının ardından temyiz yolunun kapalı olduğuna karar vermektedir.

Bu karar iki noktayı açıklığa kavuşturur. Birincisi, resen terkin edilen bir şirket de, terkin işlemi hukuka uygun olsa bile, sonuçlandırılması gereken bir uyuşmazlık için ihya edilebilir. İkincisi, bu durumda ihya kararı terkinin iptali anlamına gelmez; yalnızca o uyuşmazlığın sonuçlandırılmasıyla sınırlı bir ek tasfiyedir. Terkin işleminin kendisi hukuka aykırıysa, örneğin şirketin devam eden bir davası varken terkin yapılmışsa, şirketin bütünüyle eski hâline getirilmesi istenebilir.

İhya için süre var mı?

TTK m. 547’de ek tasfiye için bir süre öngörülmemiştir. Geçici m. 7’nin on beşinci fıkrası ise ihya davasının “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” açılabileceğini düzenliyordu. Anayasa Mahkemesi 22.6.2023 tarihli, E. 2023/33, K. 2023/117 sayılı kararıyla bu ibareyi iptal etti; karar 15.9.2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı ve dokuz ay sonra yürürlüğe girdi. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2025 yılında verdiği bazı kararlarda ise iptal kararının yürürlüğünden önce süresi dolmuş davalarda beş yıllık sürenin hak düşürücü olarak uygulandığı görülmektedir. Silinmeden uzun süre sonra açılacak davalarda, iptal kararının somut davaya etkisi ve güncel içtihat ayrıca incelenmelidir.

Deliller

Davacı, ihyada hukuki yararını belgelerle göstermelidir. Alacaklı için fatura, sözleşme, icra dosyası veya mahkeme kararı; tapu kaydı için tapu senedi ve tapu müdürlüğü yazısı; devam eden dava için dava dosyası bu delillerin başında gelir. Mahkeme ayrıca ticaret sicili kayıtlarını, tasfiye ilanlarını, şirketin son genel kurul ve tasfiye bilançosunu getirtir.

Tasfiye memuru, tasfiyenin eksiksiz yapıldığını, davacının alacağının tasfiye sırasında bildirilmediğini veya alacağın zamanaşımına uğradığını ileri sürebilir. Ancak alacağın varlığı ve tutarı ihya davasının konusu değildir; bu konular ihyadan sonra açılacak alacak davasında veya icra takibinde tartışılır. İhya davasında mahkeme, iddianın ilk bakışta ciddi olup olmadığına bakar.

İhya kararının sonuçları

İhya kararı kesinleştikten sonra mahkeme kararı ticaret siciline gönderilir; şirket yeniden tescil edilir ve atanan tasfiye memurunun adı tescil ve ilan edilir (TTK m. 547/2). Şirket bu andan itibaren ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak yeniden tüzel kişilik kazanır.

Şirket ticari faaliyete dönmez, yeni sözleşme yapmaz, sermaye artırmaz. Tasfiye memuru yalnızca ihya kararında belirtilen işi yürütür: alacaklıya karşı davayı takip eder, taşınmazı devreder veya şirketin alacağını tahsil eder. İş tamamlanınca şirket yeniden sicilden silinir.

Alacaklı açısından ihya, alacağın tahsil edileceği anlamına gelmez. Şirketin malvarlığı yoksa ihya sonrası takip de sonuçsuz kalabilir. Bu nedenle alacaklı, ihya ile birlikte tasfiye memurlarının sorumluluğunu da değerlendirmelidir. Tasfiye memurları, alacaklıları usulüne uygun çağırmadan veya bilinen bir alacağı ödemeden ya da depo etmeden şirket malvarlığını pay sahiplerine dağıtmışlarsa, TTK m. 553 uyarınca sorumlu olabilir.

Uygulamadan örnek olaylar

Örnek 1: Bir işçi, çalıştığı limited şirketin kapandığını kıdem tazminatı davası açmaya hazırlanırken öğrenir. Ticaret sicili kayıtları, şirketin tasfiye yoluyla kapandığını gösterir. İşçi, son tasfiye memuruna ve ticaret sicili müdürlüğüne karşı ihya davası açar. İhyanın ardından şirkete karşı işçilik alacağı davasını açar ve tasfiye memurunun, bilinen bu alacağı depo ettirmeden tasfiyeyi kapatıp kapatmadığını ayrıca inceletir.

Örnek 2: Resen terkin edilen bir şirketin adına kayıtlı arsa, belediyenin kamulaştırma işleminde ortaya çıkar. Şirketin eski ortakları, kamulaştırma bedelinin tahsili ve paylaşılması için ihya davası açar. Mahkeme şirketin bu işle sınırlı olarak yeniden tesciline karar verir.

Örnek 3: Bir anonim şirket aleyhine açılmış bir tazminat davası sürerken şirket tasfiye edilerek sicilden silinir. Davacı, mahkemeden süre alarak ihya davası açar. İhya kararı kesinleşince asıl davaya, ek tasfiye memuru şirketi temsil ederek devam edilir.

Süreç

1. Ticaret sicili kaydı incelenir; şirketin tasfiyeyle mi, resen terkinle mi kapandığı belirlenir.
2. İhyada hukuki yarar belgelenir: alacak belgesi, tapu kaydı veya dava dosyası.
3. Dava şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde, son tasfiye memuru ve ticaret sicili müdürlüğüne karşı açılır.
4. Mahkeme şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve tasfiye memuru atar.
5. Karar ticaret siciline tescil edilir; ek tasfiye işlemi yapılır ve şirket yeniden silinir.

Güncel Yargıtay kararları

İhya kararı dava dosyasıyla sınırlı verilir

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ortaklar veya şirket yetkilisi dışındaki üçüncü kişilerin geçici m. 7’ye dayanarak açtığı ihya davalarını da TTK m. 547’deki ek tasfiye niteliğinde görmektedir. Bu nedenle mahkeme şirketi tümüyle ihya etmez; ihyayı davacının gösterdiği dava ya da takip dosyasıyla sınırlar ve ek tasfiye işlemleri için tasfiye memuru atar.

Aynı daire, tasfiye memuru atanmasına yer olmadığı yönündeki kararı da bu gerekçeyle bozmuştur (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/6083, K. 2023/7021, T. 04.12.2023). Dava dilekçesinde ihyanın hangi dosya için istendiği açıkça yazılmalı, dosyanın esas numarası belirtilmelidir.

Beş yıllık sürenin niteliği

Hukuk Genel Kurulu, iptal kararından önceki dönemde açılan bir davada geçici m. 7/15’teki beş yıllık sürenin hak düşürücü olduğunu ve terkin işleminin sicil müdürlüğünce eksik ya da hatalı yapılmasının bu süreyi etkilemediğini kabul etmiştir.

Bölge adliye mahkemelerinin bir kısmı ise usulsüz terkinde sürenin uygulanamayacağı görüşündedir. Bu farklılık, silinmeden beş yıl geçtikten sonra açılacak davalarda dava tarihinin ve iptal kararının yürürlük tarihinin özenle karşılaştırılmasını gerektirir.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Davanın yalnızca silinmiş şirkete karşı açılması. Tüzel kişiliği bulunmayan şirketin taraf ehliyeti yoktur; dava son tasfiye memuruna ve ticaret sicili müdürlüğüne yöneltilmelidir.
• Şirketin tümüyle ihyasının istenmesi. Talep, ihyayı gerektiren dava, takip veya tapu işlemiyle sınırlı tutulmalıdır.
• Tasfiye memuru atanmasının talep edilmemesi. İhya sonrasında şirketi temsil edecek kişi bulunmazsa asıl dava yeniden duraklar.
• Derdest davada mahkemenin verdiği süre içinde ihya davası açılmaması. Bu süre kaçırılırsa asıl dava taraf teşkili yapılamadığı için usulden reddedilebilir.
• İhya kararının kesinleşmesi beklenmeden asıl davada işlem yapılması. Şirket, ihya kararı kesinleşip sicile tescil edildikten sonra yeniden taraf ehliyeti kazanır.

Sıkça sorulan sorular

Sonuç

İhya davası, kapanmış şirketin yarım kalmış bir işini tamamlamak için başvurulan sınırlı bir yoldur. Davacı, şirketin nasıl kapandığını, ihyada hangi somut hukuki yararı bulunduğunu ve davanın kime yöneltileceğini baştan doğru belirlemelidir. İhyadan sonra alacağın tahsili ayrı bir aşamadır; şirketin malvarlığı yoksa usulsüz tasfiye yapan tasfiye memurlarının sorumluluğu gündeme gelir. Sorumluluk davası için sitemizdeki Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu (TTK 553) yazısına bakılabilir.

İlgili yazılar: Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi (TTK 529-548), Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davası, Anonim Şirket Kuruluşu

Mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

Bu yazı, 12 Kasım 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuata göre hazırlanmıştır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.